DJ DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 13.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
30.04.2013 / 15:24
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GELSENWASSER AG
Gelsenkirchen
WKN: 776000
ISIN: DE0007760001
EINLADUNG AN DIE AKTIONÄRE ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Donnerstag, 13. Juni 2013, 10:30 Uhr, im Veranstaltungs- &
Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79E,
45881 Gelsenkirchen
TAGESORDNUNG
1. VORLAGE JAHRESABSCHLUSS, KONZERNABSCHLUSS,
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT, BERICHT DES AUFSICHTSRATS SOWIE
ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für
das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses der
GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2012, des zusammengefassten
Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für
das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB.
Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891
Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171,
172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht
vor.
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER
DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER
DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND
KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZUM ENTWURF
DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER STÄDTISCHE WERKE
MAGDEBURG BETEILIGUNGS-GMBH ALS ZUR GEWINNABFÜHRUNG
VERPFLICHTETEM UNTERNEHMEN UND DER GELSENWASSER AG ALS ANDEREM
VERTRAGSTEIL
Die GELSENWASSER AG ist alleinige Gesellschafterin der Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH.
Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, mit der Städtische Werke Magdeburg
Beteiligungs-GmbH einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1
Satz 1 AktG abzuschließen.
Gemäß dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags im Sinne von § 291
Absatz 1 Satz 1 AktG zwischen der GELSENWASSER AG und der Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich die Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH, ihren gesamten Gewinn an die
GELSENWASSER AG als anderen Vertragsteil abzuführen. Im Gegenzug ist
die GELSENWASSER AG verpflichtet, nach § 302 AktG jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH auszugleichen.
Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung in das
Handelsregister der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH
wirksam und gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der
Gewinnabführungsvertrag eingetragen wird.
Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung
für die Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrags sind entsprechend §
293 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und
die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH zu dem Gewinnabführungsvertrag.
Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags, die Bestellung eines
Vertragsprüfers sowie die Erstattung eines Prüfungsberichts gemäß §§
293b, 293c, 293e AktG sind nicht erforderlich, da sich alle
Geschäftsanteile der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH in
den Händen der GELSENWASSER AG befinden.
Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil und der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem
Unternehmen ist in Anlage 1 zu dieser Tagesordnung abgedruckt.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des geplanten
Gewinnabführungsvertrags wird auf den gemeinsamen schriftlichen
Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der
Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 293a AktG verwiesen, in dem der
geplante Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im
Einzelnen näher erläutert und begründet werden (siehe dazu auch
nachfolgend unter 'Auslage von Unterlagen').
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem
Unternehmen und der GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil wird
zugestimmt.
AUSLAGE VON UNTERLAGEN ZUM ENTWURF DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden
Unterlagen zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zu den üblichen
Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der
Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht:
* Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG und der Städtische Werke Magdeburg
Beteiligungs-GmbH;
* Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG,
Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste
Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den
GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2010,
2011 und 2012;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend unter
GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH) für die Geschäftsjahre 2010
und 2011 sowie der Jahresabschluss der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH für das Geschäftsjahr 2012;
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der
Geschäftsführung der Städtische Werke Magdeburg
Beteiligungs-GmbH über den Gewinnabführungsvertrag.
Diese Unterlagen werden ferner während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme für die Aktionäre ausliegen.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine
Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.
Übersendungsanfragen bitten wir zu richten an:
GELSENWASSER AG
Bereich Kaufmännische Steuerung
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung EUR 103.125.000 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den
Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2013 09:24 ET (13:24 GMT)
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Donnerstag, den 23. Mai 2013, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 6. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: GELSENWASSER AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Im Fall einer Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind die Vollmachtserklärungen von diesen nachprüfbar festzuhalten. Dabei muss die Vollmachtserteilung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasster Institutionen oder Personen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind sie nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Wir bitten, im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmachten und Weisungen bis Mittwoch, den 12. Juni 2013, 18:00 Uhr (eingehend), an die GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de zurückzusenden. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären abstimmen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html einsehbar. RECHTE DER AKTIONÄRE ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG NACH § 122 ABS. 2 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (GELSENWASSER AG, Vorstand, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zu richten. Es muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Montag, den 13. Mai 2013, 24:00 Uhr, zugehen.
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April 30, 2013 09:24 ET (13:24 GMT)
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