DJ DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 13.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
30.04.2013 / 15:24
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GELSENWASSER AG
Gelsenkirchen
WKN: 776000
ISIN: DE0007760001
EINLADUNG AN DIE AKTIONÄRE ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Donnerstag, 13. Juni 2013, 10:30 Uhr, im Veranstaltungs- &
Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79E,
45881 Gelsenkirchen
TAGESORDNUNG
1. VORLAGE JAHRESABSCHLUSS, KONZERNABSCHLUSS,
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT, BERICHT DES AUFSICHTSRATS SOWIE
ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für
das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses der
GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2012, des zusammengefassten
Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für
das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB.
Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891
Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171,
172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht
vor.
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER
DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER
DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND
KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZUM ENTWURF
DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER STÄDTISCHE WERKE
MAGDEBURG BETEILIGUNGS-GMBH ALS ZUR GEWINNABFÜHRUNG
VERPFLICHTETEM UNTERNEHMEN UND DER GELSENWASSER AG ALS ANDEREM
VERTRAGSTEIL
Die GELSENWASSER AG ist alleinige Gesellschafterin der Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH.
Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, mit der Städtische Werke Magdeburg
Beteiligungs-GmbH einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1
Satz 1 AktG abzuschließen.
Gemäß dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags im Sinne von § 291
Absatz 1 Satz 1 AktG zwischen der GELSENWASSER AG und der Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich die Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH, ihren gesamten Gewinn an die
GELSENWASSER AG als anderen Vertragsteil abzuführen. Im Gegenzug ist
die GELSENWASSER AG verpflichtet, nach § 302 AktG jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH auszugleichen.
Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung in das
Handelsregister der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH
wirksam und gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der
Gewinnabführungsvertrag eingetragen wird.
Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung
für die Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrags sind entsprechend §
293 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und
die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH zu dem Gewinnabführungsvertrag.
Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags, die Bestellung eines
Vertragsprüfers sowie die Erstattung eines Prüfungsberichts gemäß §§
293b, 293c, 293e AktG sind nicht erforderlich, da sich alle
Geschäftsanteile der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH in
den Händen der GELSENWASSER AG befinden.
Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil und der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem
Unternehmen ist in Anlage 1 zu dieser Tagesordnung abgedruckt.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des geplanten
Gewinnabführungsvertrags wird auf den gemeinsamen schriftlichen
Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der
Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 293a AktG verwiesen, in dem der
geplante Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im
Einzelnen näher erläutert und begründet werden (siehe dazu auch
nachfolgend unter 'Auslage von Unterlagen').
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem
Unternehmen und der GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil wird
zugestimmt.
AUSLAGE VON UNTERLAGEN ZUM ENTWURF DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden
Unterlagen zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zu den üblichen
Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der
Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht:
* Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG und der Städtische Werke Magdeburg
Beteiligungs-GmbH;
* Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG,
Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste
Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den
GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2010,
2011 und 2012;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend unter
GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH) für die Geschäftsjahre 2010
und 2011 sowie der Jahresabschluss der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH für das Geschäftsjahr 2012;
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der
Geschäftsführung der Städtische Werke Magdeburg
Beteiligungs-GmbH über den Gewinnabführungsvertrag.
Diese Unterlagen werden ferner während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme für die Aktionäre ausliegen.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine
Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.
Übersendungsanfragen bitten wir zu richten an:
GELSENWASSER AG
Bereich Kaufmännische Steuerung
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung EUR 103.125.000 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den
Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
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DJ DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der -2-
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Donnerstag, den 23. Mai 2013, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 6. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: GELSENWASSER AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Im Fall einer Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind die Vollmachtserklärungen von diesen nachprüfbar festzuhalten. Dabei muss die Vollmachtserteilung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasster Institutionen oder Personen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind sie nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Wir bitten, im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmachten und Weisungen bis Mittwoch, den 12. Juni 2013, 18:00 Uhr (eingehend), an die GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de zurückzusenden. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären abstimmen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html einsehbar. RECHTE DER AKTIONÄRE ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG NACH § 122 ABS. 2 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (GELSENWASSER AG, Vorstand, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zu richten. Es muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Montag, den 13. Mai 2013, 24:00 Uhr, zugehen.
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DJ DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der -3-
Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben gemäß §§ 122 Abs. 2 Satz
1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei
bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten
auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der
Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im
erstgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre
nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des
Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall
müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie
mindestens seit dem 13. März 2013, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
Für den Fall, dass diese Frage relevant werden sollte, empfehlen wir
den betroffenen Aktionären, die Voraussetzungen zu prüfen und
gegebenenfalls Rechtsrat einzuholen. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß
§ 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONÄRS NACH § 131 ABS. 1 AKTG
Jedem Aktionär der GELSENWASSER AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa
weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21
der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu
Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen
zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder
Fragesteller festsetzen.
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN NACH §§ 126 ABS. 1, 127
AKTG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie
können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern machen. Gegenanträge mit Begründung gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §
127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
GELSENWASSER AG
Bereich Kaufmännische Steuerung
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Mittwoch, den 29. Mai 2013, 24:00 Uhr,
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127
Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu
werden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird)
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen
von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen
auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
DER GESELLSCHAFT
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur
Hauptversammlung im Internet unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls
im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html.
Gelsenkirchen, im April 2013
GELSENWASSER AG
Der Vorstand
ANLAGE 1
GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
GELSENWASSER AG
mit Sitz in Gelsenkirchen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Gelsenkirchen unter HRB 165,
- nachfolgend 'Organträgerin' genannt -
vertreten durch den Vorstand
und der
Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH
mit Sitz in Gelsenkirchen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Gelsenkirchen unter HRB 7706,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
vertreten durch die Geschäftsführung
- nachfolgend zusammen auch 'Vertragsparteien' genannt -
wird der folgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gem.
Abs. 2 ihren ganzen Gewinn gem. § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Teile ihres Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 - 4 HGB ist
ausgeschlossen.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals
für den Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag
wirksam wird.
(4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende
des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig.
§ 2 Verlustübernahme
(1) Die Organträgerin verpflichtet sich zu einer
Verlustübernahme nach den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung.
(2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt
erstmals für den Verlust des Geschäftsjahres, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
§ 3 Wirksamwerden und Dauer
(1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin und
die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
(2) Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und
gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2013, sofern
der Vertrag bis einschließlich 31. Dezember 2013 in das
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Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen
wird. Sollte sich die Eintragung des Vertrages über den 31.
Dezember 2013 hinaus verzögern, gilt der Vertrag für die Zeit
ab dem 1. Januar desjenigen Jahres, in dem der Vertrag in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen
wird.
(3) Dieser Vertrag kann von jeder Vertragspartei
erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der
Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden, das mindestens
fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden
ist. Die ordentliche Kündigung hat mit einer Frist von einem
Monat zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft
schriftlich zu erfolgen. Wird er nicht gekündigt, so
verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Kalenderjahr.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung der Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn
* die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der
Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist,
* die Organträgerin Anteile an der
Organgesellschaft veräußert oder einbringt,
* die Organträgerin oder die Organgesellschaft
verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird,
* ein neuer Gesellschafter in die Organgesellschaft
eintritt,
* sich eine gesetzliche Änderung oder eine Änderung
der Rechtsprechung ergibt, die dazu führt, dass die
steuerliche Organschaft nicht besteht oder das Bestehen
eines Ergebnisabführungsvertrages nicht mehr Voraussetzung
für eine steuerliche Organschaft ist oder
* die Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin,
die nach den maßgeblichen steuerlichen Vorschriften für eine
steuerliche Anerkennung der Organschaft erforderlich ist (§
14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG), nicht mehr vorliegen.
(5) Die Kündigung bedarf der Schriftform.
§ 4 Auslegung, Teilwirksamkeit
(1) Für die Auslegung einzelner Bestimmungen dieses
Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG und die im Vertrag
genannten Vorschriften des AktG und des HGB in ihrer jeweils
gültigen Fassung verwiesen.
(2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise
nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre
Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später vorliegen, soll
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des
Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich
herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke
enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene
Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am
nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden,
wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren
Aufnahme der Bestimmungen den Punkt bedacht hätten. Das gilt
auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einen in dem
Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist
oder Termin) beruht, es soll dann ein dem Gewollten möglichst
nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit
als vereinbart gelten.
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30.04.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
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Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
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