DGAP-HV: Ultrasonic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ultrasonic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
30.04.2013 / 16:52
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Ultrasonic AG
Köln
- ISIN DE000A1KREX3 -
- WKN A1KREX -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 7. Juni
2013, um 14.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2,
60486 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Ultrasonic AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012, der Lageberichte der Ultrasonic AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss
wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Bilanzgewinn des Jahres 2012 in Höhe von EUR 132.887,67
wird auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt
festgelegt:
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine
jährliche Nettovergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von
EUR 12.000,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 35.000,00.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen. Dieser wird auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen,
sofern diese erfolgen sollte.
7. Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung
von Stückaktien im vereinfachten Verfahren nach § 237 Abs. 3
Nr. 1 AktG zur Rundung der Aktienstückzahl zur Ermöglichung
eines glatten Ausgabeverhältnisses für die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gemäß dem nächsten Tagesordnungspunkt und
Änderung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals).
Der Gesellschaft sind zehn eigene Aktien unentgeltlich
überlassen worden. Dies eröffnet der Gesellschaft die
Möglichkeit, für die im Tagesordnungspunkt 8 vorgesehene
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein glattes und
realisierbares Ausgabeverhältnis vorzusehen. Aus diesem Grund
soll das Grundkapital im vereinfachten Verfahren durch
Einziehung von zehn Stückaktien gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG
herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
11.474.610,00 eingeteilt in 11.474.610 Stückaktien wird im
Wege des vereinfachten Verfahrens durch Einziehung von 10
Stückaktien, die der Gesellschaft vom Aktionär biw Bank für
Investments und Wertpapiere AG unentgeltlich zur Verfügung
gestellt worden sind, nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG auf EUR
11.474.600,00 herabgesetzt. Die Einziehung der Aktien dient
ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter dem
Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln ein glattes Ausgabeverhältnis zu
ermöglichen.
b. § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird in Anpassung an die unter a)
beschlossene Einziehung von Aktien und die daraus folgende
Änderung des Grundkapitals und der Zahl der Aktien wie folgt
neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
11.474.600,00. Es ist eingeteilt in 11.474.600 auf den
Inhaber lautende Stückaktien'.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses festzulegen.
8. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und Änderung von § 4
der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals).
Die Gesellschaft beabsichtigt, anstelle einer
Dividendenausschüttung an die Aktionäre ein Konzept zu
verwirklichen, durch das die Aktionäre wirtschaftlich im
Wesentlichen so gestellt werden, als wenn die Gesellschaft
eine Dividende ausgeschüttet hätte. Diesem Ziel dienen die
Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9.
Es sollen von der Gesellschaft nach Eintragung der im
vorangehenden Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Kapitalherabsetzung auf EUR 11.474.600,00 im Handelsregister
im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
573.730 neue Stückaktien (nachfolgend 'rückkaufbare Aktien')
im Verhältnis 20:1 ausgegeben werden. Für diese rückkaufbaren
Aktien soll von der Gesellschaft ein öffentliches Angebot an
die Aktionäre zum Aktienrückkauf vorgelegt werden. Bei dem
Umfang des vorgesehenen öffentlichen Angebots an die Aktionäre
ist zu berücksichtigen, dass Aktionäre mit Aktien über einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt rund EUR
8.830.769 gegenüber der Gesellschaft im Voraus
rechtsverbindlich auf die Annahme des Angebots verzichtet
haben.
Die neuen rückkaufbaren Aktien, die aus Gesellschaftsmitteln
nach dem Verfahren gemäß §§ 207 ff. AktG ausgegeben werden,
werden Gegenstand eines öffentlichen Angebots der Gesellschaft
gemäß der Ermächtigung nach dem nachfolgenden
Tagesordnungspunkt 9 zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft,
das unmittelbar nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung
veröffentlicht werden soll.
Die Gesellschaft beabsichtigt, das Konzept der rückkaufbaren
Aktien unter der Voraussetzung der Verfügbarkeit ausreichender
bilanzieller Rücklagen auch in den nächsten Jahren zu
wiederholen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR 11.474.600,00
um EUR 573.730,00 auf EUR 12.048.330,00 erhöht durch
Umwandlung eines Teilbetrages von EUR 573.730,00 der
Kapitalrücklage. Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand
und Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 zugrunde gelegt. Dieser
ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers der Gesellschaft, Warth & Klein Grant
Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt,
versehen. Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch
Ausgabe von 573.730 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien, die an die Aktionäre der Gesellschaft im
Verhältnis 20:1 ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind vom
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April 30, 2013 10:52 ET (14:52 GMT)
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