DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 12.06.2013 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph Str. 5,
80333 München, mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
02.05.2013 / 15:08
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TOMORROW FOCUS AG
München
ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532
ISIN: DE000A1TNWL0
WKN: A1T NWL
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 12. Juni 2013
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 12. Juni 2013, um 11.00 Uhr in das
Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 12.455.124,14
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 3.483.335,28 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von EUR
8.971.788,86 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC),
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München,
Elsenheimerstraße 33, 80687 München, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2013 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Paul-Bernhard Kallen
sowie das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Stefan Leberfinger
haben ihre jeweiligen Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013
niedergelegt.
Deshalb sind Ergänzungswahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
- Herrn Dr. Dirk Altenbeck, Dipl.-Kaufmann,
Steuerberater, Geschäftsführender Gesellschafter der PKF
Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
wohnhaft Estenfeld
- Herrn Stefan Winners, Geschäftsführer der Hubert
Burda Media Holding Geschäftsführungs-GmbH und
Geschäftsführer der Burda Digital GmbH, wohnhaft München
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung
für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder, also bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Stefan Winners basiert auf
einem Vorschlag der Aktionärin Burda Digital GmbH vom 24.
April 2013. Die Burda Digital GmbH hat hierbei auch
nachgewiesen, dass sie mehr als 25 % der Stimmrechte an der
Tomorrow Focus AG hält. Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 2. Halbsatz AktG sind damit erfüllt.
Herr Winners ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
zooplus AG, München
Herr Stefan Winners ist Geschäftsführer der Burda Digital
GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Tomorrow Focus AG. Er steht
daher in einer geschäftlichen Beziehung, die nach Einschätzung
des Aufsichtsrats gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legen ist.
Es ist beabsichtigt, einer Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex folgend, die Wahl der neuen Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall seiner Wahl Herrn
Stefan Winners zu seinem Vorsitzenden zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2013 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010
geschaffene Genehmigte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft wird hiermit, soweit noch nicht
ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung unter
nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
14.578.407,- durch Ausgabe von bis zu 14.578.407 neuen
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
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May 02, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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