DJ DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph Str. 5, 80333 München, mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 12.06.2013 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph Str. 5,
80333 München, mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
02.05.2013 / 15:08
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TOMORROW FOCUS AG
München
ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532
ISIN: DE000A1TNWL0
WKN: A1T NWL
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 12. Juni 2013
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 12. Juni 2013, um 11.00 Uhr in das
Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 12.455.124,14
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 3.483.335,28 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von EUR
8.971.788,86 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC),
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München,
Elsenheimerstraße 33, 80687 München, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2013 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Paul-Bernhard Kallen
sowie das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Stefan Leberfinger
haben ihre jeweiligen Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013
niedergelegt.
Deshalb sind Ergänzungswahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
- Herrn Dr. Dirk Altenbeck, Dipl.-Kaufmann,
Steuerberater, Geschäftsführender Gesellschafter der PKF
Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
wohnhaft Estenfeld
- Herrn Stefan Winners, Geschäftsführer der Hubert
Burda Media Holding Geschäftsführungs-GmbH und
Geschäftsführer der Burda Digital GmbH, wohnhaft München
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung
für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder, also bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Stefan Winners basiert auf
einem Vorschlag der Aktionärin Burda Digital GmbH vom 24.
April 2013. Die Burda Digital GmbH hat hierbei auch
nachgewiesen, dass sie mehr als 25 % der Stimmrechte an der
Tomorrow Focus AG hält. Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 2. Halbsatz AktG sind damit erfüllt.
Herr Winners ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
zooplus AG, München
Herr Stefan Winners ist Geschäftsführer der Burda Digital
GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Tomorrow Focus AG. Er steht
daher in einer geschäftlichen Beziehung, die nach Einschätzung
des Aufsichtsrats gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legen ist.
Es ist beabsichtigt, einer Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex folgend, die Wahl der neuen Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall seiner Wahl Herrn
Stefan Winners zu seinem Vorsitzenden zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2013 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010
geschaffene Genehmigte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft wird hiermit, soweit noch nicht
ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung unter
nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
14.578.407,- durch Ausgabe von bis zu 14.578.407 neuen
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
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May 02, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 4 Abs. 4 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 14.578.407,- durch Ausgabe von bis zu 14.578.407 neuen
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.'
II.
BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 wird die bestehende
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, soweit noch nicht
ausgenutzt, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung
ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die
Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es ist jedoch
vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
auszuschließen.
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
- Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder
sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle
Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu
realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt
und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb
von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d. h.
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den
Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. die
Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können,
hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller
Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden.
Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus
Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen
Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im
Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe
neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei
einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag
liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen
der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die
zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu
annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission
vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem
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