DJ DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph Str. 5, 80333 München, mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 12.06.2013 in Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph Str. 5,
80333 München, mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
02.05.2013 / 15:08
=--------------------------------------------------------------------
TOMORROW FOCUS AG
München
ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532
ISIN: DE000A1TNWL0
WKN: A1T NWL
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 12. Juni 2013
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 12. Juni 2013, um 11.00 Uhr in das
Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 12.455.124,14
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 3.483.335,28 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von EUR
8.971.788,86 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC),
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München,
Elsenheimerstraße 33, 80687 München, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2013 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Dr. Paul-Bernhard Kallen
sowie das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Stefan Leberfinger
haben ihre jeweiligen Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013
niedergelegt.
Deshalb sind Ergänzungswahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner
zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
- Herrn Dr. Dirk Altenbeck, Dipl.-Kaufmann,
Steuerberater, Geschäftsführender Gesellschafter der PKF
Issing Faulhaber Wozar Altenbeck GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
wohnhaft Estenfeld
- Herrn Stefan Winners, Geschäftsführer der Hubert
Burda Media Holding Geschäftsführungs-GmbH und
Geschäftsführer der Burda Digital GmbH, wohnhaft München
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung
für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder, also bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Stefan Winners basiert auf
einem Vorschlag der Aktionärin Burda Digital GmbH vom 24.
April 2013. Die Burda Digital GmbH hat hierbei auch
nachgewiesen, dass sie mehr als 25 % der Stimmrechte an der
Tomorrow Focus AG hält. Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 2. Halbsatz AktG sind damit erfüllt.
Herr Winners ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
zooplus AG, München
Herr Stefan Winners ist Geschäftsführer der Burda Digital
GmbH, der Mehrheitsaktionärin der Tomorrow Focus AG. Er steht
daher in einer geschäftlichen Beziehung, die nach Einschätzung
des Aufsichtsrats gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offen zu legen ist.
Es ist beabsichtigt, einer Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex folgend, die Wahl der neuen Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall seiner Wahl Herrn
Stefan Winners zu seinem Vorsitzenden zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2013 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010
geschaffene Genehmigte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft wird hiermit, soweit noch nicht
ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung unter
nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
14.578.407,- durch Ausgabe von bis zu 14.578.407 neuen
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
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May 02, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der -2-
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 4 Abs. 4 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 14.578.407,- durch Ausgabe von bis zu 14.578.407 neuen
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.'
II.
BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 wird die bestehende
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, soweit noch nicht
ausgenutzt, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung
ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die
Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es ist jedoch
vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen
auszuschließen:
- Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
auszuschließen.
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
- Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder
sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle
Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu
realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt
und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb
von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d. h.
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den
Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. die
Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können,
hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller
Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden.
Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus
Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen
Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im
Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe
neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
- Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei
einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag
liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen
der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die
zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu
annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission
vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem
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DJ DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der -3-
dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der
neuen Aktien bemühen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre festgelegt.
III.
AUSLAGE VON UNTERLAGEN, VERÖFFENTLICHUNG IM INTERNET
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012,
der Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Bericht des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012 und der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB liegen
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
TOMORROW FOCUS AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefon: +49 (0) 89/9250-1256,
Telefax: +49 (0) 89/9250-2403
zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
vorbezeichneten Unterlagen zugesandt bzw. ausgehändigt.
Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch nach §
124 a AktG über die Internetseite der TOMORROW FOCUS AG unter der
Adresse www.tomorrow-focus.de (Investor Relations/Hauptversammlung
2013) zugänglich.
IV.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von
Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und
ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den
gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung d.h.
auf den Beginn des 22. Mai 2013 (0.00 Uhr MESZ)
('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als
auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der von der
Gesellschaft eingerichteten zentralen Anmeldestelle spätestens
bis zum Ablauf des 05. Juni 2013 (24.00 Uhr MESZ) unter der
Adresse
TOMORROW FOCUS AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027 Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
Fax: +49 (0) 711 / 127 - 79256
oder per E-Mail unter: HV-Anmeldung@lbbw.de
zugehen.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
unter der genannten Adresse werden Eintrittskarten für die
Hauptversammlung ausgestellt, die als Ausweis für die
Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die bei ihrem
depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur
Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen
nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes werde in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
2. Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner
Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG
gleichgestellte Institution oder Person mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch unter http://www.tomorrow-focus.de
unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2013 zum
Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
TOMORROW FOCUS AG
Herrn Armin Blohmann
Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefax: +49 (0) 89 / 9250 - 2403
E-Mail: a.blohmann@tomorrow-focus.de
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der
Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch unter
http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung 2013 zum Herunterladen zur
Verfügung.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens eingehend bis zum Ablauf des 11. Juni 2013 an die
folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
übermitteln:
TOMORROW FOCUS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der
Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %)
des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 2.915.682 Aktien,
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.
Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft
spätestens bis zum 12. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an
den Vorstand der TOMORROW FOCUS AG unter folgender Adresse
zu richten:
Vorstand der TOMORROW FOCUS AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
Deutschland
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die
Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben
gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter
Berücksichtigung der beabsichtigten Änderung des § 122 Abs.
1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des
Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2013) geht die
Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs
des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer
Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten
auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die
Aktionäre mindestens seit dem 12. März 2013, 0.00 Uhr,
Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse http://www.tomorrow-focus.de unter der
Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2013 bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs.
1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den
Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von
der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie
spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis
zum 28. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu
richten:
TOMORROW FOCUS AG
Armin Blohmann
Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations
Neumarkter Straße 61
81673 München
Telefax: +49 (0) 89 / 9250 - 2403
E-Mail: a.blohmann@tomorrow-focus.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung 2013 veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl Abschlussprüfern sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich
zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der
Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere
berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Punkte der
Tagesordnung oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung 2013 eingesehen werden.
IV.
ANGABE DER GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
GEMÄSS § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 58.313.628,- und ist eingeteilt in
58.313.628 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 58.313.628. Die
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May 02, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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