DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Merzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Merzhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:09
=--------------------------------------------------------------------
S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft
Sasbacher Straße 5
79111 Freiburg i. Br.
WKN: 702100
ISIN: DE0007021008
Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 12. Juni 2013, 10:00 Uhr,
Forum Merzhausen, Am Marktplatz 4,
79249 Merzhausen, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2012 am 25. März 2013 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am
Sitz der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft, Sasbacher
Straße 5, 79111 Freiburg i. Br., sowie im Internet unter
www.solarstromag.com/hv eingesehen werden. Auf Verlangen
werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der
Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 6.665.810,13 eine
Dividende in Höhe von EUR 0,125 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 1.550.795,50, an die Aktionäre
auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 5.115.014,63 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende
wird am 30. September 2013 zur Auszahlung fällig.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die 12.406.364 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien errechnet sich dabei
aus der Anzahl der ausgegebenen Aktien des Grundkapitals
(13.111.551 Stück) abzüglich der eigenen Aktien (705.187
Stück) der Gesellschaft, die nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2012 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,125 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung
erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br., zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br.,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger, soweit im Gesetz nicht eine andere
Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden genehmigten Kapitalia und die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie
die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 2 die Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Des Weiteren enthält die Satzung in § 4 Abs. 3 die
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 1.779.200,00 durch Ausgabe von bis zu
695.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Da diese
beiden Ermächtigungen in ihrer Ausgestaltung zum Teil
voneinander abweichen, sollen sie aufgehoben werden und
stattdessen soll ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital
2013 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
15.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital) sowie die in § 4 Abs. 3 der Satzung
enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.779.200,00 durch Ausgabe
von bis zu 695.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012),
werden, soweit jeweils noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung
zum Zeitpunkt des Antrags auf Eintragung des unter lit. b)
und lit. c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals
2013 in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 16.780.800,00 durch Ausgabe von bis zu
6.555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: -2-
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013 abzuändern.
c) In der Satzung wird in § 4 Abs. 2 der bisherige
Wortlaut durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 16.780.800,00 durch Ausgabe von bis zu
6.555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013 abzuändern.'
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.
d) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die von
der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) beschlossene Streichung des
bisherigen § 4 Abs. 3 der Satzung zuvor im Handelsregister
eingetragen sein muss.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur
Bedienung der Aktienoptionen und die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.
Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Anmeldung der Eintragung des nachfolgend unter
lit. d) und e) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals
2013/I in das Handelsregister in dem Umfang, in dem diese
noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben.
b) Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder
begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden
ermächtigt, bis zum 11. Juni 2018 ('Erwerbszeitraum')
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: -3-
Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der
Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie
Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von
Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 1.311.000 Stück
Optionen auf insgesamt bis zu 1.311.000 Aktien der
Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei
Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen.
Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst
belastet werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu
1.311.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die
verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu
verteilen:
Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der maximal
Gesellschaft 655.500
Optionen
Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der maximal
Geschäftsführung von Tochtergesellschaften 393.300
Optionen
Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der maximal
Gesellschaft 196.650
Optionen
Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von maximal 65.550
Tochtergesellschaften der Gesellschaft Optionen
Die Verteilung der Aktienoptionen auf die vier vorgenannten
Gruppen ist so vorgenommen worden, dass sich eine
prozentuale Verteilung von 50 % auf gegenwärtige und
zukünftige Vorstände der Gesellschaft, von 30 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung
von Tochtergesellschaften, von 15 % auf gegenwärtige und
zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von 5 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von
Tochtergesellschaften der Gesellschaft ergibt.
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der
Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft
der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selber werden
ohne Gegenleistung gewährt.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf
den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der S.A.G.
Solarstrom Aktiengesellschaft bezogen werden. Dabei ist für
jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der
dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der
Bezugsrechte entspricht ('Bezugspreis'). Der Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft ('Börsenkurs') ist auf der Grundlage
des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel
nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen sind unter der Voraussetzung ausübbar,
dass im Zeitraum von der Ausgabe bis zur Ausübung der Option
der Kurs der Aktie der Gesellschaft (nach Bereinigung der
Effekte aus Kapitalherabsetzungen, Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln, Aktiensplits und ähnlichen Maßnahmen)
um mindestens 10 % p.a. gestiegen ist ('Erfolgsziel').
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren
seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden
('Wartefrist'). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren
nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere
Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände
betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der
Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung der
Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster beschränkt, die
jeweils mit dem Tag nach der Veröffentlichung der Ergebnisse
des Geschäftsjahres bzw. nach der ordentlichen
Hauptversammlung beginnen und die jeweils drei Wochen dauern
('Ausübungszeiträume'). Die Bezugsrechte können nach Ablauf
der Wartefrist in den Bezugsfenstern jederzeit ausgeübt
werden.
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit
der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft oder einem mit
dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums
von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe der Optionen
ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt
gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues
Dienstverhältnis mit der S.A.G. Solarstrom
Aktiengesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen
Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen,
die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem
Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu ('Vesting
Period'). Die Gesellschaft ist berechtigt, in den
Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen
etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer
(Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat
der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
Die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte
bestimmt der Vorstand, bzw. soweit Vorstände betroffen sind,
der Aufsichtsrat.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. d) und e) zu
beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen
bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder
künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus
bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen
Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein
Barausgleich vorgesehen werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten
gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang
zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§
285 Nr. 9 lit. a) HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) HGB, § 160
Abs. 1 Nr. 5 AktG).
c) Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.
Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Bedingte
Kapital 2012 in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Anmeldung der Eintragung des nachfolgend
unter lit. d) und e) zu beschließenden neuen Bedingten
Kapitals 2013/I in das Handelsregister aufgehoben.
d) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 3.356.160,00 zur Bedienung der an die Berechtigten des
vorstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen
Bezugsrechte bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).
Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum
Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben wurden,
deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag
für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des
im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel
nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013/I sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist zu ändern.
e) Die Satzung wird um folgenden § 4 Abs. 3 ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.356.160,00 bedingt
erhöht zur Bedienung der an Berechtigte gemäß dem Beschluss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) der Hauptversammlung vom 12.
Juni 2013 ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes Kapital
2013/I). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum
Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien
ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht
ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am
Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der
Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist
auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den
XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2013/I sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.'
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird gestrichen.
f) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Einfügung des neuen § 4 Abs. 3 der Satzung mit der Maßgabe
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die
von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) beschlossene Streichung des
bisherigen § 4 Abs. 3 der Satzung und die unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. e) beschlossene Streichung des
bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung zuvor im Handelsregister
eingetragen sein müssen.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Juni
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen
'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 15.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
5.555.200,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der
Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs-
und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien
die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus
bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten
Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen
Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der
Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen')
ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht)
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
b) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der
Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren
Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch
Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis
auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im
Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis
auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
c) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in
beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis
bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. b).
Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und
Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
d) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis muss mindestens 80 Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der
Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
- mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, betragen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
e) Für den Fall, dass die Gesellschaft während der
Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen, einschließlich
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May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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