DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Merzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Merzhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:09
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S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft
Sasbacher Straße 5
79111 Freiburg i. Br.
WKN: 702100
ISIN: DE0007021008
Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 12. Juni 2013, 10:00 Uhr,
Forum Merzhausen, Am Marktplatz 4,
79249 Merzhausen, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2012 am 25. März 2013 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am
Sitz der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft, Sasbacher
Straße 5, 79111 Freiburg i. Br., sowie im Internet unter
www.solarstromag.com/hv eingesehen werden. Auf Verlangen
werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der
Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 6.665.810,13 eine
Dividende in Höhe von EUR 0,125 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 1.550.795,50, an die Aktionäre
auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 5.115.014,63 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende
wird am 30. September 2013 zur Auszahlung fällig.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die 12.406.364 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien errechnet sich dabei
aus der Anzahl der ausgegebenen Aktien des Grundkapitals
(13.111.551 Stück) abzüglich der eigenen Aktien (705.187
Stück) der Gesellschaft, die nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2012 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,125 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung
erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br., zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br.,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger, soweit im Gesetz nicht eine andere
Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden genehmigten Kapitalia und die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie
die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 2 die Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Des Weiteren enthält die Satzung in § 4 Abs. 3 die
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 1.779.200,00 durch Ausgabe von bis zu
695.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Da diese
beiden Ermächtigungen in ihrer Ausgestaltung zum Teil
voneinander abweichen, sollen sie aufgehoben werden und
stattdessen soll ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital
2013 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
15.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital) sowie die in § 4 Abs. 3 der Satzung
enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.779.200,00 durch Ausgabe
von bis zu 695.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012),
werden, soweit jeweils noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung
zum Zeitpunkt des Antrags auf Eintragung des unter lit. b)
und lit. c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals
2013 in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 16.780.800,00 durch Ausgabe von bis zu
6.555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013 abzuändern.
c) In der Satzung wird in § 4 Abs. 2 der bisherige
Wortlaut durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 16.780.800,00 durch Ausgabe von bis zu
6.555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013 abzuändern.'
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.
d) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die von
der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) beschlossene Streichung des
bisherigen § 4 Abs. 3 der Satzung zuvor im Handelsregister
eingetragen sein muss.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur
Bedienung der Aktienoptionen und die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.
Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Anmeldung der Eintragung des nachfolgend unter
lit. d) und e) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals
2013/I in das Handelsregister in dem Umfang, in dem diese
noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben.
b) Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder
begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden
ermächtigt, bis zum 11. Juni 2018 ('Erwerbszeitraum')
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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