DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Merzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Merzhausen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:09
=--------------------------------------------------------------------
S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft
Sasbacher Straße 5
79111 Freiburg i. Br.
WKN: 702100
ISIN: DE0007021008
Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 12. Juni 2013, 10:00 Uhr,
Forum Merzhausen, Am Marktplatz 4,
79249 Merzhausen, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2012 am 25. März 2013 gemäß §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am
Sitz der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft, Sasbacher
Straße 5, 79111 Freiburg i. Br., sowie im Internet unter
www.solarstromag.com/hv eingesehen werden. Auf Verlangen
werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der
Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 6.665.810,13 eine
Dividende in Höhe von EUR 0,125 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 1.550.795,50, an die Aktionäre
auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 5.115.014,63 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende
wird am 30. September 2013 zur Auszahlung fällig.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die 12.406.364 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien errechnet sich dabei
aus der Anzahl der ausgegebenen Aktien des Grundkapitals
(13.111.551 Stück) abzüglich der eigenen Aktien (705.187
Stück) der Gesellschaft, die nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2012 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,125 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung
erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br., zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg i. Br.,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger, soweit im Gesetz nicht eine andere
Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden genehmigten Kapitalia und die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie
die entsprechenden Satzungsänderungen
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 2 die Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Des Weiteren enthält die Satzung in § 4 Abs. 3 die
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 1.779.200,00 durch Ausgabe von bis zu
695.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Da diese
beiden Ermächtigungen in ihrer Ausgestaltung zum Teil
voneinander abweichen, sollen sie aufgehoben werden und
stattdessen soll ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital
2013 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 2 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
15.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital) sowie die in § 4 Abs. 3 der Satzung
enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.779.200,00 durch Ausgabe
von bis zu 695.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012),
werden, soweit jeweils noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung
zum Zeitpunkt des Antrags auf Eintragung des unter lit. b)
und lit. c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals
2013 in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 16.780.800,00 durch Ausgabe von bis zu
6.555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: -2-
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013 abzuändern.
c) In der Satzung wird in § 4 Abs. 2 der bisherige
Wortlaut durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 16.780.800,00 durch Ausgabe von bis zu
6.555.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013 abzuändern.'
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.
d) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die von
der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) beschlossene Streichung des
bisherigen § 4 Abs. 3 der Satzung zuvor im Handelsregister
eingetragen sein muss.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur
Bedienung der Aktienoptionen und die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.
Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Anmeldung der Eintragung des nachfolgend unter
lit. d) und e) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals
2013/I in das Handelsregister in dem Umfang, in dem diese
noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben.
b) Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder
begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden
ermächtigt, bis zum 11. Juni 2018 ('Erwerbszeitraum')
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: -3-
Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der
Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie
Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von
Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 1.311.000 Stück
Optionen auf insgesamt bis zu 1.311.000 Aktien der
Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei
Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen.
Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst
belastet werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu
1.311.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die
verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu
verteilen:
Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der maximal
Gesellschaft 655.500
Optionen
Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der maximal
Geschäftsführung von Tochtergesellschaften 393.300
Optionen
Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der maximal
Gesellschaft 196.650
Optionen
Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von maximal 65.550
Tochtergesellschaften der Gesellschaft Optionen
Die Verteilung der Aktienoptionen auf die vier vorgenannten
Gruppen ist so vorgenommen worden, dass sich eine
prozentuale Verteilung von 50 % auf gegenwärtige und
zukünftige Vorstände der Gesellschaft, von 30 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung
von Tochtergesellschaften, von 15 % auf gegenwärtige und
zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie von 5 % auf
gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von
Tochtergesellschaften der Gesellschaft ergibt.
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der
Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft
der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selber werden
ohne Gegenleistung gewährt.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf
den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der S.A.G.
Solarstrom Aktiengesellschaft bezogen werden. Dabei ist für
jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der
dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der
Bezugsrechte entspricht ('Bezugspreis'). Der Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft ('Börsenkurs') ist auf der Grundlage
des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel
nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen sind unter der Voraussetzung ausübbar,
dass im Zeitraum von der Ausgabe bis zur Ausübung der Option
der Kurs der Aktie der Gesellschaft (nach Bereinigung der
Effekte aus Kapitalherabsetzungen, Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln, Aktiensplits und ähnlichen Maßnahmen)
um mindestens 10 % p.a. gestiegen ist ('Erfolgsziel').
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren
seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden
('Wartefrist'). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren
nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere
Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände
betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der
Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung der
Bezugsrechte ist auf zwei Zeitfenster beschränkt, die
jeweils mit dem Tag nach der Veröffentlichung der Ergebnisse
des Geschäftsjahres bzw. nach der ordentlichen
Hauptversammlung beginnen und die jeweils drei Wochen dauern
('Ausübungszeiträume'). Die Bezugsrechte können nach Ablauf
der Wartefrist in den Bezugsfenstern jederzeit ausgeübt
werden.
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit
der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft oder einem mit
dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums
von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe der Optionen
ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt
gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues
Dienstverhältnis mit der S.A.G. Solarstrom
Aktiengesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen
Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen,
die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem
Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu ('Vesting
Period'). Die Gesellschaft ist berechtigt, in den
Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen
etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer
(Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat
der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
Die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte
bestimmt der Vorstand, bzw. soweit Vorstände betroffen sind,
der Aufsichtsrat.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. d) und e) zu
beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen
bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder
künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus
bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen
Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein
Barausgleich vorgesehen werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten
gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang
zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§
285 Nr. 9 lit. a) HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) HGB, § 160
Abs. 1 Nr. 5 AktG).
c) Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 24.
Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Bedingte
Kapital 2012 in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Anmeldung der Eintragung des nachfolgend
unter lit. d) und e) zu beschließenden neuen Bedingten
Kapitals 2013/I in das Handelsregister aufgehoben.
d) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 3.356.160,00 zur Bedienung der an die Berechtigten des
vorstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen
Bezugsrechte bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).
Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten zum
Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben wurden,
deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag
für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des
im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel
nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013/I sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist zu ändern.
e) Die Satzung wird um folgenden § 4 Abs. 3 ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.356.160,00 bedingt
erhöht zur Bedienung der an Berechtigte gemäß dem Beschluss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: -4-
zu Tagesordnungspunkt 8 lit. b) der Hauptversammlung vom 12.
Juni 2013 ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes Kapital
2013/I). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum
Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der
Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien
ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht
ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am
Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der
Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist
auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den
XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem
vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2013/I sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.'
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird gestrichen.
f) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Einfügung des neuen § 4 Abs. 3 der Satzung mit der Maßgabe
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die
von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) beschlossene Streichung des
bisherigen § 4 Abs. 3 der Satzung und die unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. e) beschlossene Streichung des
bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung zuvor im Handelsregister
eingetragen sein müssen.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Juni
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen
'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 15.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
5.555.200,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der
Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs-
und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien
die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen
Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus
bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten
Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen
Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der
Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen')
ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht)
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
b) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der
Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren
Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch
Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis
auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit
der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im
Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis
auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
c) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in
beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis
bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. b).
Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und
Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
d) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis muss mindestens 80 Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der
Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
- mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, betragen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
e) Für den Fall, dass die Gesellschaft während der
Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen, einschließlich
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DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: -5-
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch-
oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne
dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss
ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht
versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder
Bezugsrechts zustehen würde, können in den
Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die
nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser
Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder
Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung
von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter
Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von
sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (x) dem
durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn
Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Schlussauktion
im XETRA(R)-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen
Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten
nicht stattfindet, (y) dem von der in den
Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder
Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts
bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das
Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden
bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche
Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr
Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von
Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich
das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals),
gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung
sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der
je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
f) Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind
grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht'). Werden Schuldverschreibungen
von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf
diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, auszuschließen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und
ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur
Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach
anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten
theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich
unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich
obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe
der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch-
und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts
beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der
Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den
Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die
Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs-
bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
10. Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren
bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.555.200,00
durch Ausgabe von bis zu 2.170.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
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Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni
2013 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei
wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt,
wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 11. Juni 2018 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital
2013/II zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 12. Juni 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis
zum 11. Juni 2018 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum
Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem
Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht
und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus
diesem Bedingten Kapital 2013/II zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni
2013 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu
mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts -
mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß
der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. e) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2013/II abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender neuer § 4 Absatz 5
eingefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.555.200,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.170.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 11. Juni 2018 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital
2013/II zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 12. Juni 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis
zum 11. Juni 2018 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum
Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem
Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht
und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus
diesem Bedingten Kapital 2013/II zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni
2013 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu
mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts -
mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß
der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. e) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2013/II abzuändern.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende
Satzungsänderung (lit. b)) mit der Maßgabe zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden, dass die von der
ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2013 unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. e) beschlossene Streichung des
bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung zuvor im Handelsregister
eingetragen sein muss.
11. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 endet
gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 2 der Satzung die
Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl
erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu
fassen:
a) Wahl des Herrn Dr. Peter W. Heller
Herr Dr. Peter W. Heller, wohnhaft in Freiburg,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Peter W. Heller ist Geschäftsführer der forseo
GmbH, Beteiligungs-Management für Neue Energien, Freiburg
i.Br. Herr Dr. Heller ist Mitglied im Aufsichtsrat der Streb
AG, Dreieich. Darüber hinaus ist Herr Dr. Heller kein
Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder
vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Peter W. Heller wird für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über seine
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Peter W. Heller
im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für
den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
b) Wahl des Herrn Dr. Carsten Müller
Herr Dr. Carsten Müller, wohnhaft in Duisburg,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Carsten Müller ist Geschäftsführer der Dr. Müller
Beteiligungs GmbH, Duisburg. Herr Dr. Müller ist kein
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DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: -7-
Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder
vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Carsten Müller erfüllt die Anforderungen des § 100
Abs. 5 AktG an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Herr Dr. Carsten Müller wird für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gewählt, die über seine Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
c) Wahl des Herrn Dr. Markus Haggeney
Herr Dr. Markus Haggeney, wohnhaft in Essen,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Markus Haggeney ist Rechtsanwalt in der Sozietät
Aulinger Rechtsanwälte, Essen. Herr Dr. Haggeney ist kein
Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder
vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Markus Haggeney wird für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über seine
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass die Kanzlei Aulinger Rechtsanwälte,
Essen, in der Herr Dr. Haggeney Partner ist, im Geschäftsjahr
2012 eine Tochtergesellschaft der S.A.G. Solarstrom
Aktiengesellschaft in einer bergrechtlichen Spezialfrage
beraten hat. Das Mandat ist abgeschlossen. Im Übrigen steht
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen
Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der S.A.G.
Solarstrom Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft oder
einem wesentlich an der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß Ziffer 5.4.3
Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur
aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an unter www.solarstromag.com/hv zugänglich.
Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7
die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 16.780.800,00 (Genehmigtes Kapital 2013) vor. Das
Genehmigte Kapital 2013 soll die Flexibilität der Gesellschaft
erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche
Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um
bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind
andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden
Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit
dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht
der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können,
versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer
Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das
Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden
Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei
institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich
um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt.
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können.
Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern
statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise
die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit
erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der
Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation
zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw.
des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen
Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten
der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den
Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
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Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch
den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung
erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge
können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der
Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und
Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser
Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.solarstromag.com/hv zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird
wie folgt bekannt gemacht:
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen
'Schuldverschreibungen')
und unter Tagesordnungspunkt 10 das zu deren Bedienung vorgesehene
Bedingte Kapital 2013/II vor. Die Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen von maximal EUR 15.000.000,00 und eine
Berechtigung zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 5.555.200,00 begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven
Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital
umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die
ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel-
und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu
begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über
unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen')
zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen
Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes Kapital
2013/II beschlossen werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei
einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das
gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu
erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die
Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
Wandlungspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des
Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen
Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist
außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese
Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird.
Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die
bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und
Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür
ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für
den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung
eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von
nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären
entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen
entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies
durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen
erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen
Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge
erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt
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May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft: -9-
werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht. Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren. In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2013/II dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden. Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 33.565.570,56 und ist eingeteilt in 13.111.551 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,56 und mit einer Stimme je Stückaktie. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 705.187 eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 12.406.364 beträgt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax-Nr.: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de bis spätestens am 5. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den 22. Mai 2013 (0:00 Uhr MESZ), und muss der Gesellschaft spätestens am 5. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden vom Computershare Operations Center als Anmeldestelle der Gesellschaft ausgestellt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes beim Computershare Operations Center werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung
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für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Stimmrechtsausübung Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen. Den Aktionären der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter www.solarstromag.com/hv abrufbar. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, E-Mail oder Telefax an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft Jutta Schwarz/Hauptversammlung Sasbacher Straße 5 79111 Freiburg i. Br. Fax-Nr.: 07 61 / 47 70 44 148 E-Mail-Adresse: hv@solarstromag.com Die S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform übermittelt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens zum 10. Juni 2013 (16:00 Uhr MESZ) an die vorstehende Anschrift zu senden. Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse www.solarstromag.com/hv zum Download zur Verfügung. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 655.578 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft z. Hd. des Vorstands Sasbacher Straße 5 79111 Freiburg i. Br. mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende - das heißt in angepasster Form - Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 12. März 2013 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet. Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden: S.A.G. Solarstrom Aktiengesellschaft zu Hd. des Vorstands Sasbacher Straße 5 79111 Freiburg i. Br. Fax-Nr.: 07 61 / 47 70 44 148 E-Mail-Adresse: hv@solarstromag.com Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.solarstromag.com/hv unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
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