DJ DGAP-HV: Adler Modemärkte AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Adler Modemärkte AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Adler Modemärkte AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2013 in Aschaffenburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:09
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Adler Modemärkte AG
Haibach
ISIN DE000A1H8MU2
WKN A1H8MU
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am
Donnerstag, den 13. Juni 2013, um 10.00 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts für die Adler Modemärkte AG und des Lageberichts
für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2012
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com im Bereich Investor Relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erhältlich. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 5. März 2013
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG
bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
11.175.237,87 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie: 7.048.478,80
2. Einstellung in die Gewinnrücklagen: EUR
4.126.759,07
Die Dividende wird voraussichtlich am 14. Juni 2013
ausbezahlt.
Der oben genannte Ausschüttungsbetrag basiert auf dem zur Zeit
des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, dividendenberechtigten Grundkapital der
Gesellschaft. Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt.
Im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hielt die
Gesellschaft 888.803 Stück eigene Aktien. Sollte sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend
angepassten Betrag zur Einstellung in die Gewinnrücklagen
vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2013 endende
Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher derzeit amtierender Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht
der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, wobei sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den
Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt werden.
Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 20.
März 2013 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt.
Dementsprechend sind noch sechs Mitglieder des Aufsichtsrats
durch die Hauptversammlung neu zu wählen. Es ist vorgesehen,
die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate
Governance Kodex (in der Fassung vom 15. Mai 2012) als
Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge
stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat in
der aktuellen Entsprechenserklärung gem. § 161 Abs. 1 AktG für
seine Zusammensetzung erklärten Absichten.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu
wählende Mitglieder des Aufsichtsrats, folgende Personen für
die Amtsperiode gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft,
d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet:
a) Wolfgang Burgard, selbstständiger
Unternehmensberater, vormals Mitglied des Vorstands der
Holsten-Brauerei AG und Mitglied der Geschäftsführung der
Carlsberg Deutschland GmbH, Dortmund;
b) Cosimo Carbonelli d'Angelo, Vorsitzender der
Geschäftsführung der G.&C. Holding S.r.l., Neapel, Italien;
c) Paola Viscardi-Giazzi, Mitglied des Vorstands der
Steilmann Holding AG, Dortmund;
d) Giorgio Mercogliano, Partner der Equinox S.A.,
Montagnola - Lugano, Schweiz;
e) Massimiliano Monti, Partner der Equinox S.A.,
Lugano, Schweiz; und
f) Dr. Michele Puller, Vorsitzender des Vorstands
der Steilmann Holding AG, Bergkamen.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat ist Herr Wolfgang
Burgard insbesondere aufgrund seiner früheren beruflichen
Tätigkeiten unter anderem als Vorstand der Holsten-Brauerei AG
sowie als Mitglied der Geschäftsführung der Carlsberg
Deutschland GmbH als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100
Abs. 5 AktG qualifiziert.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 15. Mai 2012) wird darauf hingewiesen,
dass Herr Dr. Michele Puller für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Personen sind Mitglieder in folgenden (i) anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) Wolfgang Burgard:
(i) 1. Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Holsten-Brauerei AG.
(ii) Vorsitzender des Beirats der DPG Pfandsystem
GmbH.
b) Cosimo Carbonelli d'Angelo:
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Mitglied des Beirats der S&E Kapital GmbH,
Mitglied des Verwaltungsrats der Alitalia S.p.a.
c) Paola Viscardi-Giazzi:
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Mitglied des Beirats der S&E Kapital GmbH.
d) Giorgio Mercogliano:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Mitglied des Beirats der S&E Kapital GmbH.
e) Massimiliano Monti:
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Mitglied des Beirats der S&E Kapital GmbH.
f) Dr. Michele Puller:
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Vorsitzender des Beirats der S&E Kapital
GmbH,
Mitglied des Beirats der Borussia Dortmund
Geschäftsführungs-GmbH,
Mitglied des Wirtschaftsrats des BV. Borussia 09 e.V.
Dortmund.
Informationen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher
Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 15. Mai 2012):
In geschäftlichen Beziehungen zur Adler Modemärkte AG stehen
die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Paola Viscardi-Giazzi und Dr. Michele Puller als Mitglieder
des Vorstands der Steilmann Holding AG, die durch mit ihr
verbundene Unternehmen bereits langjährig die Adler Modemärkte
AG mit Produkten beliefert. In Beziehung zu Aktionären, die
direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien
der Gesellschaft halten, steht Dr. Michele Puller, der
Geschäftsführer der Steilmann-Boecker Verwaltungs- und
Geschäftsführungs GmbH ist, die wiederum Komplementärin der
mit 56,07% an der S&E Kapital GmbH beteiligten
Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG ist. Darüber
hinaus sind Cosimo Carbonelli d'Angelo, Paola Viscardi-Giazzi,
Giorgio Mercogliano, Massimiliano Monti und Dr. Michele Puller
Mitglieder des Beirats der S&E Kapital GmbH, Bergkamen, die
der Adler Modemärkte AG am 26. April 2013 mitgeteilt hat, dass
ihr seit dem 25. April 2013 direkt und indirekt insgesamt mehr
als 50% der Stimmrechte an der Adler Modemärkte AG zustehen.
Die Herren Giorgio Mercogliano und Massimiliano Monti sind
Partner bei Equinox S.A., die Komplementärin der Equinox Two
S.C.A. ist, die 67% der Anteile an der Excalibur I S.a r.l
hält, die wiederum mit 43,93% an der S&E Kapital GmbH
beteiligt ist.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 ermächtigt, bis zum 30.
April 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in
einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
über deren Verwendung zu entscheiden. Von der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien hat die Gesellschaft bereits teilweise
Gebrauch gemacht. Um die Flexibilität der Gesellschaft im
Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwendung eigener Aktien
zu erhöhen, soll die bestehende Ermächtigung, soweit sie nicht
bereits ausgenutzt wurde und noch besteht, aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung
eigener Aktien ersetzt werden. Die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll nur wirksam
werden, wenn die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wirksam an die Stelle der bisherigen
Ermächtigung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 30. Mai 2011 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 30. April 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen
von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wird mit
Wirksamwerden der in dieser Hauptversammlung neu zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien aufgehoben, soweit die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens nicht
bereits ausgenutzt wurde und noch besteht.
b) Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum Ablauf des 12. Juni 2018 eigene Aktien
in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien
genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft
oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für
Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
handeln, ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten.
Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots nicht
unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs
am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots das festgesetzte Volumen überschreitet, muss
die Annahme nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär
kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben worden sind, zu allen gesetzlichen
Zwecken zu verwenden. Insbesondere wird der Vorstand zu
Folgendem ermächtigt:
i. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder durch
Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen. Bei Veräußerung
über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für
den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
ii. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher
erteilten Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle
Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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