DJ DGAP-HV: Adler Modemärkte AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Adler Modemärkte AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Adler Modemärkte AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2013 in Aschaffenburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:09
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Adler Modemärkte AG
Haibach
ISIN DE000A1H8MU2
WKN A1H8MU
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am
Donnerstag, den 13. Juni 2013, um 10.00 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts für die Adler Modemärkte AG und des Lageberichts
für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2012
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com im Bereich Investor Relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' erhältlich. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 5. März 2013
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG
bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
11.175.237,87 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie: 7.048.478,80
2. Einstellung in die Gewinnrücklagen: EUR
4.126.759,07
Die Dividende wird voraussichtlich am 14. Juni 2013
ausbezahlt.
Der oben genannte Ausschüttungsbetrag basiert auf dem zur Zeit
des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, dividendenberechtigten Grundkapital der
Gesellschaft. Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt.
Im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags hielt die
Gesellschaft 888.803 Stück eigene Aktien. Sollte sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend
angepassten Betrag zur Einstellung in die Gewinnrücklagen
vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2013 endende
Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher derzeit amtierender Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht
der Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern, wobei sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den
Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt werden.
Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 20.
März 2013 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt.
Dementsprechend sind noch sechs Mitglieder des Aufsichtsrats
durch die Hauptversammlung neu zu wählen. Es ist vorgesehen,
die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate
Governance Kodex (in der Fassung vom 15. Mai 2012) als
Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist nicht an
Wahlvorschläge gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge
stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat in
der aktuellen Entsprechenserklärung gem. § 161 Abs. 1 AktG für
seine Zusammensetzung erklärten Absichten.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu
wählende Mitglieder des Aufsichtsrats, folgende Personen für
die Amtsperiode gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft,
d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet:
a) Wolfgang Burgard, selbstständiger
Unternehmensberater, vormals Mitglied des Vorstands der
Holsten-Brauerei AG und Mitglied der Geschäftsführung der
Carlsberg Deutschland GmbH, Dortmund;
b) Cosimo Carbonelli d'Angelo, Vorsitzender der
Geschäftsführung der G.&C. Holding S.r.l., Neapel, Italien;
c) Paola Viscardi-Giazzi, Mitglied des Vorstands der
Steilmann Holding AG, Dortmund;
d) Giorgio Mercogliano, Partner der Equinox S.A.,
Montagnola - Lugano, Schweiz;
e) Massimiliano Monti, Partner der Equinox S.A.,
Lugano, Schweiz; und
f) Dr. Michele Puller, Vorsitzender des Vorstands
der Steilmann Holding AG, Bergkamen.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat ist Herr Wolfgang
Burgard insbesondere aufgrund seiner früheren beruflichen
Tätigkeiten unter anderem als Vorstand der Holsten-Brauerei AG
sowie als Mitglied der Geschäftsführung der Carlsberg
Deutschland GmbH als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100
Abs. 5 AktG qualifiziert.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 15. Mai 2012) wird darauf hingewiesen,
dass Herr Dr. Michele Puller für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Personen sind Mitglieder in folgenden (i) anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) Wolfgang Burgard:
(i) 1. Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Holsten-Brauerei AG.
(ii) Vorsitzender des Beirats der DPG Pfandsystem
GmbH.
b) Cosimo Carbonelli d'Angelo:
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Mitglied des Beirats der S&E Kapital GmbH,
Mitglied des Verwaltungsrats der Alitalia S.p.a.
c) Paola Viscardi-Giazzi:
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Mitglied des Beirats der S&E Kapital GmbH.
d) Giorgio Mercogliano:
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May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Adler Modemärkte AG: Bekanntmachung der -2-
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Mitglied des Beirats der S&E Kapital GmbH.
e) Massimiliano Monti:
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Mitglied des Beirats der S&E Kapital GmbH.
f) Dr. Michele Puller:
(i) Keine weiteren Mandate.
(ii) Vorsitzender des Beirats der S&E Kapital
GmbH,
Mitglied des Beirats der Borussia Dortmund
Geschäftsführungs-GmbH,
Mitglied des Wirtschaftsrats des BV. Borussia 09 e.V.
Dortmund.
Informationen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher
Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 15. Mai 2012):
In geschäftlichen Beziehungen zur Adler Modemärkte AG stehen
die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Paola Viscardi-Giazzi und Dr. Michele Puller als Mitglieder
des Vorstands der Steilmann Holding AG, die durch mit ihr
verbundene Unternehmen bereits langjährig die Adler Modemärkte
AG mit Produkten beliefert. In Beziehung zu Aktionären, die
direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien
der Gesellschaft halten, steht Dr. Michele Puller, der
Geschäftsführer der Steilmann-Boecker Verwaltungs- und
Geschäftsführungs GmbH ist, die wiederum Komplementärin der
mit 56,07% an der S&E Kapital GmbH beteiligten
Steilmann-Boecker Fashion Point GmbH & Co. KG ist. Darüber
hinaus sind Cosimo Carbonelli d'Angelo, Paola Viscardi-Giazzi,
Giorgio Mercogliano, Massimiliano Monti und Dr. Michele Puller
Mitglieder des Beirats der S&E Kapital GmbH, Bergkamen, die
der Adler Modemärkte AG am 26. April 2013 mitgeteilt hat, dass
ihr seit dem 25. April 2013 direkt und indirekt insgesamt mehr
als 50% der Stimmrechte an der Adler Modemärkte AG zustehen.
Die Herren Giorgio Mercogliano und Massimiliano Monti sind
Partner bei Equinox S.A., die Komplementärin der Equinox Two
S.C.A. ist, die 67% der Anteile an der Excalibur I S.a r.l
hält, die wiederum mit 43,93% an der S&E Kapital GmbH
beteiligt ist.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 30. Mai 2011 ermächtigt, bis zum 30.
April 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in
einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
über deren Verwendung zu entscheiden. Von der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien hat die Gesellschaft bereits teilweise
Gebrauch gemacht. Um die Flexibilität der Gesellschaft im
Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwendung eigener Aktien
zu erhöhen, soll die bestehende Ermächtigung, soweit sie nicht
bereits ausgenutzt wurde und noch besteht, aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung
eigener Aktien ersetzt werden. Die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll nur wirksam
werden, wenn die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wirksam an die Stelle der bisherigen
Ermächtigung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 30. Mai 2011 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 30. April 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen
von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wird mit
Wirksamwerden der in dieser Hauptversammlung neu zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien aufgehoben, soweit die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens nicht
bereits ausgenutzt wurde und noch besteht.
b) Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum Ablauf des 12. Juni 2018 eigene Aktien
in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien
genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft
oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für
Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
handeln, ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten.
Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots nicht
unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs
am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots das festgesetzte Volumen überschreitet, muss
die Annahme nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär
kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben worden sind, zu allen gesetzlichen
Zwecken zu verwenden. Insbesondere wird der Vorstand zu
Folgendem ermächtigt:
i. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder durch
Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen. Bei Veräußerung
über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für
den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
ii. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher
erteilten Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle
Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Adler Modemärkte AG: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist,
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können,
verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals
derjenigen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung
aufgrund der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung
(Genehmigtes Kapital) ausgegeben wurden, und derjenigen
Aktien, zu deren Bezug die Inhaber bzw. Gläubiger von seit
Erteilung dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten berechtigt sind oder waren, jeweils soweit
bei der Ausgabe der Aktien auf der Grundlage des
genehmigten Kapitals bzw. bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wurde.
iii. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer
früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-)
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen zu verwenden.
iv. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer
früher erteilten Ermächtigung erworben wurden,
Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zu
übertragen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden,
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb
anzubieten oder zu übertragen.
v. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer
früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, Dritten zum
Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die als
Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur
Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft
leisten.
vi. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer
früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zur
Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder
Bezugsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
vii. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer
früher erteilten Ermächtigung erworben wurden,
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in
Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktionäre am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der
Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
viii. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug
der Maßnahmen unter ii. bis vi. ausgeschlossen.
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden.
Schriftlicher Bericht des Vorstands
zu Tagesordnungspunkt 7 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. §
186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht zum
Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts bei den unter Ziffer b) des
Beschlusses aufgeführten Möglichkeiten der Veräußerung von
eigenen Aktien der Gesellschaft.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus und ist außerdem im Internet unter
www.adlermode-unternehmen.com im Bereich Investor Relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar. Der Bericht hat
folgenden Inhalt:
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die bisherige
Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30.
Mai 2011 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
aufzuheben, soweit diese nicht bereits ausgenutzt wurde und
noch besteht. Durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien soll die Flexibilität der
Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Verwendung
eigener Aktien erhöht und die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, das Instrument des Erwerbs und der Verwendung
eigener Aktien zu nutzen, um die damit verbundenen Vorteile im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71
Abs. 2 AktG. Daher kann die neue Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nicht ausgeübt werden, soweit von der
bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgrund
des Beschlusses der Hauptversammlung des Jahres 2011 Gebrauch
gemacht wurde und die so erworbenen eigenen Aktien noch nicht
veräußert oder eingezogen wurden.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in
die Lage versetzt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu
10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Die Grenzen des Erwerbspreises sind in der Beschlussvorlage
fest definiert.
Die Beschlussvorlage sieht weiterhin vor, dass die
Gesellschaft die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einziehen oder wieder veräußern
kann.
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer
früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, wird
grundsätzlich über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre erfolgen. Bei Veräußerung über die Börse besteht
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung
durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen, insbesondere um auf diese Weise
ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die
aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als
ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dabei ist das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die mit dieser
Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zur Wiederveräußerung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient
dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien zügig und zu
einem marktgerechten Preis vorzugsweise an institutionelle
Anleger zu verkaufen. Die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage,
flexibel und ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines
Bezugsrechts die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietenden Möglichkeiten insbesondere zu einer schnellen und
kostengünstigen Platzierung der Aktien zu nutzen. Die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter
Ausschluss der Aktionäre zum Bezugsrecht auf der Grundlage der
Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden können, verringert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital) ausgegeben
wurden, und derjenigen Aktien, zu deren Bezug die Inhaber bzw.
Gläubiger von seit Erteilung dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
berechtigt sind oder waren, jeweils soweit bei der Ausgabe der
Aktien auf der Grundlage des genehmigten Kapitals bzw. bei der
Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten das Bezugsrecht nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wurde.
Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund dieser
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-) Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen, soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, bei sich bietenden
Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteile oder andere
Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer
Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer
Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft.
Die weitere Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden, Mitgliedern des Vorstands,
Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, soll die Möglichkeit
eröffnen, diesen Personenkreis teilweise in Aktien der
Gesellschaft zu vergüten und damit an der Entwicklung des
Aktienkurses im Positiven wie im Negativen teilhaben zu
lassen. Soweit Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder übertragen
werden sollen, entscheidet hierüber der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats. Über ein Angebot bzw. eine
Übertragung von Aktien an Mitglieder des Vorstands entscheidet
allein der Aufsichtsrat.
Die weitere Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden, Dritten zum Erwerb anzubieten
oder zu übertragen, die als Geschäftspartner der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur
Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft
leisten, soll es der Gesellschaft ermöglichen, wichtige
Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften liquiditätsschonend in eigenen Aktien
der Gesellschaft zu vergüten und damit zugleich deren Bindung
an die Gesellschaft sowie deren Interesse an einer positiven
wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund dieser
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zur
Befriedigung von Rechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, verschafft der
Verwaltung auch in diesem Bereich zusätzliche Flexibilität.
Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel
auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die
Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise die Möglichkeit
einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Ein Vorteil des
Einsatzes eigener Aktien ist, dass keine neuen Aktien
ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer
Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.
Die Ermächtigung gestattet der Gesellschaft schließlich, ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer
früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, einzuziehen. Im
Falle der Einziehung wird das Grundkapital der Gesellschaft
herabgesetzt oder unter den Voraussetzungen des § 237 Abs. 3
Nr. 3 AktG die Kapitalquote je Stückaktie erhöht. Dadurch wird
der anteilige Wert der verbleibenden Aktien gesteigert.
Die vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder
gemeinsam ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen
unter ii. bis vi. ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der
Vorstand für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches
Angebot ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass
der im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und
der Verwendung eigener Aktien vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Der Vorstand wird jeweils in der nächsten Hauptversammlung
über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
8. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung:
Änderung zur Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die
Hauptversammlung
Das derzeit gemäß § 8 Abs. 6 Satz 2 der Satzung bestehende
Erfordernis der qualifizierten Mehrheit (mindestens drei
Viertel der abgegebenen Stimmen) zur Abberufung von durch die
Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern vor Ablauf
der Amtszeit soll gemäß § 103 Abs. 1 Satz 3 AktG abgesenkt
werden. Die vorzeitige Abberufung soll fortan lediglich der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit des
§ 133 AktG) bedürfen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 8 Abs. 6 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Beschluss bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.'
9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung:
Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die derzeit gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung festgelegte feste
Vergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von EUR
10.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
soll erhöht werden und fortan EUR 20.000,00 betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für jedes volle
Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
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May 02, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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