DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
11.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:11
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Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938/WKN 549293
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 11. Juni 2013, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB
des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der
Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Masterflex SE
Gemäß § 38 Absatz 1 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (nachfolgend 'SEAG') gilt
für die Vergütung des Aufsichtsrats der SE § 113 AktG
entsprechend. § 113 Absatz 2 AktG bestimmt, dass nur die
Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats eine
Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen kann. Der Beschluss
kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die
Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.
Entsprechend wurde den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats
für den Zeitraum seit der Eintragung der Umwandlung der
Masterflex AG in die Masterflex SE in das Handelsregister am
1. Oktober 2012 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Juni 2013 noch keine Vergütung gezahlt. Die künftige
Vergütung des Aufsichtsrates ist bereits in § 15 der Satzung
geregelt. Die dortigen Regelungen lauten wie folgt:
'1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz
seiner Auslagen eine jährliche Vergütung, bestehend aus einem
festen und einem variablen Bestandteil, zahlbar erstmalig für
das Geschäftsjahr 2010. Der feste Betrag beläuft sich auf
14.000 Euro p.a., fällig jeweils zum Ende eines
Geschäftsjahres; der variable Betrag ist zahlbar jeweils nach
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das zurückliegende
Geschäftsjahr.
Die variable Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied
maximal 5.000,- Euro p.a. Der Anspruch auf die variable
Vergütung in Höhe von 5.000 Euro ist davon abhängig, dass das
Ebit in der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung ('Planung')
für das Geschäftsjahr, für das die variable Vergütung gewährt
wird ('Vergütungsjahr') und für das Folgejahr ('Folgejahr') im
festgestellten und testierten Jahresabschluss für das
Vergütungsjahr und für das Folgejahr erreicht wird.
Vergütungsjahr und Folgejahr bilden also den
Bemessungszeitraum ('Bemessungszeitraum') für die
Feststellung, ob ein entsprechender Erfolg des Unternehmens
eingetreten ist und in der Folge zur Zahlung der variablen
Vergütung führt. Wird die Planung im Vergütungsjahr oder im
Folgejahr nicht erreicht, wird die variable Vergütung um 50
Prozent gemindert. Wird die Planung sowohl im Vergütungsjahr
als auch im Folgejahr nicht erreicht, entfällt die variable
Vergütung für das Vergütungsjahr gänzlich.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste
und variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Zugehörigkeit. Für die variable Vergütung ist zur Berechnung
der anteiligen Vergütung des Jahres des Ein- oder Austritts
aus dem Aufsichtsrat der Betrag maßgeblich, der für das
entsprechende Geschäftsjahr nach Ablauf des
Bemessungszeitraums insgesamt zu gewähren ist.
2. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der sie teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von 500,- Euro.
3. Die Gesellschaft erstattet ferner jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist,
die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu
stellen und von diesem Recht Gebrauch macht.
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im
Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organmitglieder einbezogen. Die Prämien entrichtet die
Gesellschaft.'
Aus Sicht der Verwaltung ist es angemessen, die Mitglieder des
ersten Aufsichtsrates den geltenden Satzungsreglungen
entsprechend zu vergüten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
an die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im
ersten Aufsichtsrat der Masterflex SE eine Vergütung
entsprechend der Regelung in § 15 der Satzung der Gesellschaft
pro rata für die Zeit vom 1. Oktober 2012 bis zum 31. Dezember
2012 zu bewilligen, die für jedes Mitglied des ersten
Aufsichtsrats für den vorstehenden Zeitraum Folgendes umfasst:
a) Eine fixe Vergütung von 3.500,- Euro.
b) Eine variable Vergütung in Höhe von maximal 1.250,- Euro.
Der Anspruch auf die variable Vergütung in Höhe von 1.250,-
Euro ist davon abhängig, dass das Ebit in der vom Aufsichtsrat
genehmigten Planung für das Geschäftsjahr 2013 im
festgestellten und testierten Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2013 erreicht wird. Wird die Planung im
Geschäftsjahr 2013 nicht erreicht, wird die variable Vergütung
um 50 Prozent gemindert.
c) Für jede Sitzung, an der die Aufsichtsratsmitglieder im
vorstehenden Zeitraum teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von
500,- Euro.
d) Prämienzahlungen auf eine von der Gesellschaft in ihrem
Interesse unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder.
Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des
ersten Aufsichtsrates die baren Auslagen, die ihnen nach
pflichtgemäßem Ermessen in Durchführung ihres Amtes entstanden
sind. Soweit auf die Aufsichtsratsvergütungen oder die
Auslagen gesetzliche Umsatzsteuer anfällt, wird diese den
Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates von der Gesellschaft
gegen Ausweis zusätzlich erstattet.
Für das Geschäftsjahr 2013 wird die Vergütung in der Weise
gewährt, dass § 15 der Satzung der Masterflex SE einheitlich
für das gesamte Geschäftsjahr 2013 anzuwenden ist.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
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May 02, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
Masterflex SE endet gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der
Masterflex SE mit Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Masterflex SE
beschließt, und endet in jedem Fall spätestens drei Jahre nach
der Bestellung. Der betreffende Entlastungsbeschluss soll
durch die zum 11. Juni 2013 einberufene Hauptversammlung
gefasst werden. Somit endet die Amtszeit der Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats der Masterflex SE mit Beendigung der
Hauptversammlung am 11. Juni 2013.
Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu
wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung, nachfolgend 'SE-VO') i.V.m. § 17 SEAG und § 11
Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(Ziffer 5.4.3.) in der Fassung vom 15. Mai 2012 sehen vor,
dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt
werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6 a) bis c)
sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11
Absatz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte
Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für
sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
(a) Wahl von Herrn Friedrich Wilhelm Bischoping zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dipl.-Ing. Friedrich Wilhelm Bischoping,
geschäftsführender Gesellschafter der Friedrich Wilhelm
Bischoping GmbH & Co. KG in Gelsenkirchen, wohnhaft in
Gelsenkirchen, in den Aufsichtsrat zu wählen;
(b) Wahl von Herrn Georg van Hall zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dipl.-Kfm. Georg van Hall, Wirtschaftsprüfer und
Steuerberater, Partner der AccountingPartners
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf, wohnhaft in
Kerken,
in den Aufsichtsrat zu wählen;
(c) Wahl von Herrn Axel Klomp zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dipl.-Kfm. Axel Klomp, Wirtschaftsprüfer und
Steuerberater, Partner der KLOMP - EXNER - ARETZ
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Mönchengladbach,
wohnhaft in Mönchengladbach, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance
Kodex
Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes
bestimmt, dass Kandidatenvorschläge für den
Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden
sollen. Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen
Zusammensetzung davon aus, dass von den unter den
Tagesordnungspunkten 6 a) bis c) zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr
Dipl.-Ing. Friedrich Wilhelm Bischoping aus der Mitte des
Aufsichtsrates zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrates
vorgeschlagen wird.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Masterflex SE und der
FLEIMA-PLASTIC GmbH mit Geschäftsadresse in Wald-Michelbach
Die Masterflex SE hat am 26. April 2013 mit der FLEIMA-PLASTIC
GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der FLEIMA-PLASTIC GmbH hat dem
Ergebnisabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der
Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Masterflex SE und erst mit Eintragung
seines Bestehens in das Handelsregister der FLEIMA-PLASTIC
GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Ergebnisabführungsvertrag vom 26. April 2013 zwischen der
Masterflex SE und der FLEIMA-PLASTIC GmbH wird zugestimmt.
Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Masterflex SE und
der FLEIMA-PLASTIC GmbH hat folgenden Inhalt:
Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
der Masterflex SE, Gelsenkirchen, eingetragen im
Handelsregister beim Amtsgericht Gelsenkirchen unter der
Registernummer HRB 11744, vertreten durch den Vorstand, ebenda
- nachfolgend 'Masterflex' genannt -
und
der FLEIMA-PLASTIC GmbH, Geschäftsanschrift Neustadt 2 in
69483 Wald-Michelbach, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Darmstadt unter der Registernummer HRB 40180,
vertreten durch den Geschäftsführer, ebenda,
- nachfolgend 'FLEIMA' genannt -
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die FLEIMA verpflichtet sich, erstmals für ihr ab
1. Januar 2013 laufendes Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn
an die Masterflex abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der
Bildung oder Auflösung von anderen Rücklagen nach Absatz 2
und 3 - der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 des
Handelsgesetzbuches (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) FLEIMA kann mit Zustimmung der Masterflex Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272
Absatz 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf
Verlangen der Masterflex aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen
ist ausgeschlossen.
(5) Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit
Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses.
(6) § 301 AktG ist in der jeweils gültigen Fassung
entsprechend anzuwenden.
§ 2 Verlustübernahme
Die Masterflex ist gegenüber der FLEIMA in entsprechender
Anwendung der auf Gewinnabführungsverträge anzuwendenden
Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung
zur Verlustübernahme verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Masterflex und der
Gesellschafterversammlung der FLEIMA abgeschlossen. Er wird
mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der FLEIMA
wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2013.
(2) Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs ordentlich gekündigt
werden, jedoch nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2017 oder,
wenn an diesem Tag kein Geschäftsjahr endet, zum Ablauf des
an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der
Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt
werden, wenn der Masterflex nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte an der FLEIMA zusteht.
(4) Bei Beendigung des Vertrages ist Masterflex
verpflichtet, den Gläubigern der FLEIMA in entsprechender
Anwendung des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Verschiedenes
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
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