DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
11.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:11
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Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938/WKN 549293
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 11. Juni 2013, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 HGB
des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der
Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Masterflex SE
Gemäß § 38 Absatz 1 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (nachfolgend 'SEAG') gilt
für die Vergütung des Aufsichtsrats der SE § 113 AktG
entsprechend. § 113 Absatz 2 AktG bestimmt, dass nur die
Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats eine
Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen kann. Der Beschluss
kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die
Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.
Entsprechend wurde den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats
für den Zeitraum seit der Eintragung der Umwandlung der
Masterflex AG in die Masterflex SE in das Handelsregister am
1. Oktober 2012 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Juni 2013 noch keine Vergütung gezahlt. Die künftige
Vergütung des Aufsichtsrates ist bereits in § 15 der Satzung
geregelt. Die dortigen Regelungen lauten wie folgt:
'1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz
seiner Auslagen eine jährliche Vergütung, bestehend aus einem
festen und einem variablen Bestandteil, zahlbar erstmalig für
das Geschäftsjahr 2010. Der feste Betrag beläuft sich auf
14.000 Euro p.a., fällig jeweils zum Ende eines
Geschäftsjahres; der variable Betrag ist zahlbar jeweils nach
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das zurückliegende
Geschäftsjahr.
Die variable Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied
maximal 5.000,- Euro p.a. Der Anspruch auf die variable
Vergütung in Höhe von 5.000 Euro ist davon abhängig, dass das
Ebit in der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung ('Planung')
für das Geschäftsjahr, für das die variable Vergütung gewährt
wird ('Vergütungsjahr') und für das Folgejahr ('Folgejahr') im
festgestellten und testierten Jahresabschluss für das
Vergütungsjahr und für das Folgejahr erreicht wird.
Vergütungsjahr und Folgejahr bilden also den
Bemessungszeitraum ('Bemessungszeitraum') für die
Feststellung, ob ein entsprechender Erfolg des Unternehmens
eingetreten ist und in der Folge zur Zahlung der variablen
Vergütung führt. Wird die Planung im Vergütungsjahr oder im
Folgejahr nicht erreicht, wird die variable Vergütung um 50
Prozent gemindert. Wird die Planung sowohl im Vergütungsjahr
als auch im Folgejahr nicht erreicht, entfällt die variable
Vergütung für das Vergütungsjahr gänzlich.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die feste
und variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Zugehörigkeit. Für die variable Vergütung ist zur Berechnung
der anteiligen Vergütung des Jahres des Ein- oder Austritts
aus dem Aufsichtsrat der Betrag maßgeblich, der für das
entsprechende Geschäftsjahr nach Ablauf des
Bemessungszeitraums insgesamt zu gewähren ist.
2. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der sie teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von 500,- Euro.
3. Die Gesellschaft erstattet ferner jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist,
die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu
stellen und von diesem Recht Gebrauch macht.
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im
Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organmitglieder einbezogen. Die Prämien entrichtet die
Gesellschaft.'
Aus Sicht der Verwaltung ist es angemessen, die Mitglieder des
ersten Aufsichtsrates den geltenden Satzungsreglungen
entsprechend zu vergüten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
an die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im
ersten Aufsichtsrat der Masterflex SE eine Vergütung
entsprechend der Regelung in § 15 der Satzung der Gesellschaft
pro rata für die Zeit vom 1. Oktober 2012 bis zum 31. Dezember
2012 zu bewilligen, die für jedes Mitglied des ersten
Aufsichtsrats für den vorstehenden Zeitraum Folgendes umfasst:
a) Eine fixe Vergütung von 3.500,- Euro.
b) Eine variable Vergütung in Höhe von maximal 1.250,- Euro.
Der Anspruch auf die variable Vergütung in Höhe von 1.250,-
Euro ist davon abhängig, dass das Ebit in der vom Aufsichtsrat
genehmigten Planung für das Geschäftsjahr 2013 im
festgestellten und testierten Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2013 erreicht wird. Wird die Planung im
Geschäftsjahr 2013 nicht erreicht, wird die variable Vergütung
um 50 Prozent gemindert.
c) Für jede Sitzung, an der die Aufsichtsratsmitglieder im
vorstehenden Zeitraum teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von
500,- Euro.
d) Prämienzahlungen auf eine von der Gesellschaft in ihrem
Interesse unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder.
Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des
ersten Aufsichtsrates die baren Auslagen, die ihnen nach
pflichtgemäßem Ermessen in Durchführung ihres Amtes entstanden
sind. Soweit auf die Aufsichtsratsvergütungen oder die
Auslagen gesetzliche Umsatzsteuer anfällt, wird diese den
Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates von der Gesellschaft
gegen Ausweis zusätzlich erstattet.
Für das Geschäftsjahr 2013 wird die Vergütung in der Weise
gewährt, dass § 15 der Satzung der Masterflex SE einheitlich
für das gesamte Geschäftsjahr 2013 anzuwenden ist.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
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May 02, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -2-
Masterflex SE endet gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der
Masterflex SE mit Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Masterflex SE
beschließt, und endet in jedem Fall spätestens drei Jahre nach
der Bestellung. Der betreffende Entlastungsbeschluss soll
durch die zum 11. Juni 2013 einberufene Hauptversammlung
gefasst werden. Somit endet die Amtszeit der Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats der Masterflex SE mit Beendigung der
Hauptversammlung am 11. Juni 2013.
Dementsprechend sind die Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu
wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Verordnung, nachfolgend 'SE-VO') i.V.m. § 17 SEAG und § 11
Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(Ziffer 5.4.3.) in der Fassung vom 15. Mai 2012 sehen vor,
dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt
werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6 a) bis c)
sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11
Absatz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte
Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für
sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
(a) Wahl von Herrn Friedrich Wilhelm Bischoping zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dipl.-Ing. Friedrich Wilhelm Bischoping,
geschäftsführender Gesellschafter der Friedrich Wilhelm
Bischoping GmbH & Co. KG in Gelsenkirchen, wohnhaft in
Gelsenkirchen, in den Aufsichtsrat zu wählen;
(b) Wahl von Herrn Georg van Hall zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dipl.-Kfm. Georg van Hall, Wirtschaftsprüfer und
Steuerberater, Partner der AccountingPartners
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf, wohnhaft in
Kerken,
in den Aufsichtsrat zu wählen;
(c) Wahl von Herrn Axel Klomp zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dipl.-Kfm. Axel Klomp, Wirtschaftsprüfer und
Steuerberater, Partner der KLOMP - EXNER - ARETZ
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Mönchengladbach,
wohnhaft in Mönchengladbach, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance
Kodex
Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes
bestimmt, dass Kandidatenvorschläge für den
Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden
sollen. Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen
Zusammensetzung davon aus, dass von den unter den
Tagesordnungspunkten 6 a) bis c) zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr
Dipl.-Ing. Friedrich Wilhelm Bischoping aus der Mitte des
Aufsichtsrates zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrates
vorgeschlagen wird.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Masterflex SE und der
FLEIMA-PLASTIC GmbH mit Geschäftsadresse in Wald-Michelbach
Die Masterflex SE hat am 26. April 2013 mit der FLEIMA-PLASTIC
GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der FLEIMA-PLASTIC GmbH hat dem
Ergebnisabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der
Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Masterflex SE und erst mit Eintragung
seines Bestehens in das Handelsregister der FLEIMA-PLASTIC
GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Ergebnisabführungsvertrag vom 26. April 2013 zwischen der
Masterflex SE und der FLEIMA-PLASTIC GmbH wird zugestimmt.
Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Masterflex SE und
der FLEIMA-PLASTIC GmbH hat folgenden Inhalt:
Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
der Masterflex SE, Gelsenkirchen, eingetragen im
Handelsregister beim Amtsgericht Gelsenkirchen unter der
Registernummer HRB 11744, vertreten durch den Vorstand, ebenda
- nachfolgend 'Masterflex' genannt -
und
der FLEIMA-PLASTIC GmbH, Geschäftsanschrift Neustadt 2 in
69483 Wald-Michelbach, eingetragen im Handelsregister beim
Amtsgericht Darmstadt unter der Registernummer HRB 40180,
vertreten durch den Geschäftsführer, ebenda,
- nachfolgend 'FLEIMA' genannt -
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die FLEIMA verpflichtet sich, erstmals für ihr ab
1. Januar 2013 laufendes Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn
an die Masterflex abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der
Bildung oder Auflösung von anderen Rücklagen nach Absatz 2
und 3 - der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 des
Handelsgesetzbuches (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) FLEIMA kann mit Zustimmung der Masterflex Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272
Absatz 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf
Verlangen der Masterflex aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen
ist ausgeschlossen.
(5) Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit
Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses.
(6) § 301 AktG ist in der jeweils gültigen Fassung
entsprechend anzuwenden.
§ 2 Verlustübernahme
Die Masterflex ist gegenüber der FLEIMA in entsprechender
Anwendung der auf Gewinnabführungsverträge anzuwendenden
Bestimmungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung
zur Verlustübernahme verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Masterflex und der
Gesellschafterversammlung der FLEIMA abgeschlossen. Er wird
mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der FLEIMA
wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2013.
(2) Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs ordentlich gekündigt
werden, jedoch nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2017 oder,
wenn an diesem Tag kein Geschäftsjahr endet, zum Ablauf des
an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der
Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt
werden, wenn der Masterflex nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte an der FLEIMA zusteht.
(4) Bei Beendigung des Vertrages ist Masterflex
verpflichtet, den Gläubigern der FLEIMA in entsprechender
Anwendung des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Verschiedenes
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -3-
ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nichtig
sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle
der unwirksamen, undurchführbaren oder nichtigen Bestimmung
verpflichten sich die Parteien zur Aufnahme einer wirksamen
Bestimmung, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen,
undurchführbaren oder nichtigen Bestimmung entspricht. Dies
gilt entsprechend im Fall einer Lücke im Vertrag. Die
Parteien sind sich einig, dass die vorstehende Regelung
nicht lediglich eine Beweislastumkehr zur Folge haben soll,
sondern dass § 139 BGB insgesamt abbedungen ist.
(2) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags
einschließlich dieser Bestimmung sowie sonstige
Vereinbarungen und Mitteilungen zwischen den Parteien
bedürfen der Schriftform, soweit nicht nach zwingendem Recht
notarielle Beurkundung erforderlich ist. Mündliche Abreden
bestehen nicht.
(3) Bei eventuell zwischen den Parteien entstehenden
Streitigkeiten im Hinblick auf den Inhalt oder die Auslegung
dieses Vertrages bemühen sich die Parteien nach besten
Kräften, vor Einleitung eines gerichtlichen Verfahrens die
Streitigkeiten gütlich beizulegen.
(4) Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des
UN-Kaufrechts.
(5) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Ansprüche
aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit
gesetzlich zulässig, Gelsenkirchen.
ENDE der TAGESORDNUNG
Angaben gemäß § 125 Absatz 1, 100 Absatz 5 AktG sowie nach Ziffer
5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die
unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat der Masterflex
SE vorgeschlagenen Kandidaten:
* § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6. zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind sämtlich nicht
Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw.
eines vergleichbaren in- und/oder ausländischen
Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Es besteht
lediglich eine weitere Kontrolltätigkeit, die wie folgt
ergänzend mitgeteilt wird:
Friedrich Wilhelm Bischoping
ehrenamtlicher Verwaltungsrat im Marienhospital Gelsenkirchen
* § 100 Absatz 5 AktG
Herr Georg van Hall ist unabhängig und verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG.
* Nr. 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Herr Axel Klomp ist wiederholt als Steuerberater für die
Familien Edelhart Schmidt und Thorsten Schmidt sowie die
Gesellschaft SVB GmbH & Co, Jüchen, die wesentlich beteiligter
Aktionär der Masterflex SE sind, tätig.
Herr Friedrich Wilhelm Bischoping unterhält keine direkten
geschäftlichen Beziehungen zur Masterflex SE.
Es besteht jedoch eine mittelbare geschäftliche Beziehung als
Gesellschafter der Modica Grundstücksverwaltungsgesellschaft.
Die Masterflex SE nutzt Produktions- und Lagerhallen sowie das
Verwaltungsgebäude im Rahmen eines
Immobilien-Leasingvertrages. Der Vertrag vom 30. März 1993 mit
der Leasinggeberin MODICA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft
mbH & Co. Objekt Masterflex KG, Gelsenkirchen, ist so
ausgestaltet, dass auf die Masterflex SE alle wesentlichen mit
dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen im Zusammenhang
mit dem Leasinggegenstand übertragen wurden. Hierzu wurde im
Geschäftsbericht wiederholt ausgeführt, im nunmehrigen
Geschäftsbericht auf der Seite 104.
Im Übrigen bestehen für keinen Kandidaten nach Einschätzung
des Aufsichtsrats persönliche oder geschäftliche Beziehungen
zur Masterflex SE, zu ihren Konzernunternehmen, zu den Organen
der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Zur Zusammensetzung der vorgeschlagenen Kandidaten wird darauf
hingewiesen, dass die Gesellschaft auch weiterhin beabsichtigt
und bemüht ist, bei nächster Gelegenheit eine Frau als
Mitglied des Aufsichtsrats zur Wahl vorzuschlagen. Es konnte
jedoch in der zur Verfügung stehenden Zeit keine geeignete
Kandidatin gefunden werden, die dem gewünschten Profil
entsprochen hat, so dass die bisher erfolgreich im
Aufsichtsrat tätigen Personen wieder zur Wahl vorgeschlagen
werden.
Die Lebensläufe der Kandidaten sind seit dem Tag der Bekanntmachung
dieser Einberufung im Bundesanzeiger zusammen mit den übrigen
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG auf die Internetseite der
Masterflex SE unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden jedem Aktionär auf ein entsprechendes Verlangen
unverzüglich und kostenlos übersandt und auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 21. Mai 2013,
0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft
ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag,
den 4. Juni 2013, 24:00 Uhr MESZ unter folgender Adresse zugehen:
Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 89 8896 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über
den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintritts- und Stimmkarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.,
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom
Veräußerer bevollmächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'
erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des §
135 AktG
Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß § 135 Absatz 8
und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -4-
organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre eine Vollmacht anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Nachweise über die Bevollmächtigung bzw. einen Widerruf können der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden: Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen Fax +49 209 97077 20 E-Mail ir@MasterflexGroup.com Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 10. Juni 2013, 20:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln: Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen Fax: +49 209 97077 20 E-Mail: ir@MasterflexGroup.com Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,- Euro erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 11. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen: Masterflex SE Vorstand Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten: Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen Telefax: +49 209 97077 20 E-Mail: ir@MasterflexGroup.com Letztmöglicher Zugangstermin ist Montag, der 27. Mai 2013, 24:00 Uhr MESZ. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines
Mutterunternehmens (§ 290 Absatz 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der
Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im
Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in
8.865.874 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt
ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen
beträgt somit 8.865.874. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im
Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126
eigene Aktien im Bestand, für die seitens der Gesellschaft kein
Stimmrecht ausgeübt werden darf.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie die Angaben nach § 124 a AktG und Anträge von
Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre
können gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122
Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG von der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung eingesehen
werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen
Aktionären zugänglich. Die Unterlagen liegen überdies von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Willy-Brandt-Allee 300, D-45891 Gelsenkirchen, und in
der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 7
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Masterflex SE unter der Adresse
Masterflex SE
Willy-Brandt-Allee 300
D-45891 Gelsenkirchen
zu den üblichen Geschäftszeiten (9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) von Montag
bis Freitag (außer am 9., 20. und 30. Mai 2013) zur Einsichtnahme der
Aktionäre folgende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 aus:
- Festgestellter Jahresabschluss, gebilligter
Konzernabschluss sowie Lagebericht für die Masterflex SE und
der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2012 bis zum 31. Dezember 2012,
- Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß § 289 Absatz 4, 5 und § 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012.
Während des vorbezeichneten Zeitraums liegen zu den angegebenen Zeiten
zudem zu Tagesordnungspunkt 7 folgende Unterlagen aus:
- der Ergebnisabführungsvertrag 26. April 2013
zwischen der Masterflex SE und der FLEIMA-PLASTIC GmbH,
- die Jahresabschlüsse der Masterflex SE (vormals
Masterflex AG) und die Konzernabschlüsse für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie die Lageberichte der
Masterflex SE (vormals Masterflex AG) und des Konzerns für
diese Geschäftsjahre,
- die Jahresabschlüsse der FLEIMA-PLASTIC GmbH für
die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 und
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht
des Vorstands der Masterflex SE und der Geschäftsführung der
FLEIMA-PLASTIC GmbH.
Die vorstehend genannten Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und
7 werden auch in der Hauptversammlung am 11. Juni 2013 zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und stehen im Internet
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zum
Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei
zugesandt.
Gelsenkirchen, im Mai 2013
Masterflex SE
- Der Vorstand -
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02.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Masterflex SE
Willy-Brandt-Allee 300 -
45891 Gelsenkirchen
Deutschland
Telefon: +49 209 97077 44
E-Mail: ir@masterflex.de
Internet: http://masterflexgroup.com
ISIN: DE0005492938
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209474 02.05.2013
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