DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.06.2013 in Stühlingen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:20
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STO Aktiengesellschaft
Stühlingen
Wertpapier-Kenn-Nummer: - 727 410/727 413 -
ISIN: - DE0007274102/DE 0007274136 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 12.06.2013, 10.30
Uhr,
in der Stadthalle, Am Bahndamm, 79780 Stühlingen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1.) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
STO AG zum 31.12.2012, des Lageberichts, des Berichtes des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31.12.2012 und des Konzernlageberichtes sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben des §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2012
Gem. §§ 172, 173 AktG ist für diesen Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung unter anderem zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstandes
für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats
hierüber zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen
werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
STO Aktiengesellschaft, Ehrenbachstr. 1, 79780 Stühlingen,
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.sto.de (Rubrik 'Unternehmen', Unterrubrik 'Investor
Relations') zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
auszulegenden Unterlagen erteilt.
2.) Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31.12.2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 63.388.899,47 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 12.360.060,00
0,31 und einer Sonderdividende in Höhe von EUR
4,56 je Stück dividendenberechtigte
Vorzugsaktie, also auf die 2.538.000
dividendenberechtigten Vorzugsaktien im
rechnerischen Gesamtnennbetrag von EUR
6.497.280,00 eine Gesamtausschüttung in Höhe
von
2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 und EUR 18.701.280,00
einer Sonderdividende in Höhe von EUR 4,56 je
Stück dividendenberechtigte Stammaktie, also
auf die 3.888.000 dividendenberechtigten
Stammaktien im rechnerischen Gesamtnennbetrag
von EUR 9.953.280,00 eine Gesamtausschüttung in
Höhe von
3. Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 32.000.000,00
4. Vortrag auf neue Rechnung EUR 327.559,47
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Bilanzgewinn: EUR 63.388.899,47
Die Gesamtdividende ist am 13.06.2013 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stück Stammaktien
ist berücksichtigt, dass die STO Aktiengesellschaft 432.000
Stück eigene auf den Namen lautende Stammaktien hält. Der auf
diese entfallende Anteil am Bilanzgewinn ist in dem in die
Gewinnrücklagen eingestellten Gewinnanteil enthalten.
3.) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.) Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6.) Beschlussfassung über den Formwechsel der STO
Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der STO
Management SE und über die Feststellung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat der STO Aktiengesellschaft haben
beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der
Gesellschaft nach Umwandlungsgesetz von einer
Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf
Aktien (KGaA) vorzuschlagen.
Im Rahmen des Formwechsels soll die neu gegründete STO
Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin in die
Gesellschaft eintreten und über ihren Vorstand die
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen.
Die Vorstandsmitglieder der STO Aktiengesellschaft sind zu
Vorstandsmitgliedern der STO Management SE bestellt, um die
personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern.
Sämtliche Aktien an der STO Management SE werden von der
Stotmeister Beteiligungs GmbH gehalten. An dieser sind
ausschließlich Mitglieder der Familien Stotmeister beteiligt.
Die Stotmeister Beteiligungs GmbH ist zugleich Inhaberin von
3.887.996 Stück auf den Namen lautenden Stammaktien der STO
Aktiengesellschaft.
a) Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. Die STO Aktiengesellschaft wird formwechselnd
gem. §§ 190 ff., 226 f., 238 ff. UmwG in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (im Folgenden auch
bezeichnet als 'KGaA') umgewandelt.
2. Die KGaA führt die Firma
STO SE & Co. KGaA
und hat ihren Sitz in 79780 Stühlingen.
3. Das Grundkapital der formwechselnden STO
Aktiengesellschaft in der zum Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe
(derzeitige Höhe EUR 17.556.480) und in der zum Zeitpunkt
der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister
bestehenden Einteilung in Stück 4.320.000 stimmberechtigte
auf den Namen lautende Stammaktien und Stück 2.538.000
stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien
wird zum Grundkapital der STO SE & Co. KGaA, wobei die
Einteilung und Anzahl der Aktien wie vorstehend ausgeführt
beibehalten bleibt.
4. Diejenigen Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister Aktionäre der STO Aktiengesellschaft sind,
werden Kommanditaktionäre der STO SE & Co. KGaA. Sie
werden in demselben Umfang mit derselben Anzahl von
Stückaktien am Grundkapital der STO SE & Co. KGaA
beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels
am Grundkapital der STO Aktiengesellschaft waren.
Stammaktionäre erhalten dieselbe Anzahl stimmberechtigter
auf den Namen lautender Stammaktien, die sie vor dem
Wirksamwerden des Formwechsels an der STO
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May 02, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
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