DJ DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Stühlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.06.2013 in Stühlingen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:20
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STO Aktiengesellschaft
Stühlingen
Wertpapier-Kenn-Nummer: - 727 410/727 413 -
ISIN: - DE0007274102/DE 0007274136 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 12.06.2013, 10.30
Uhr,
in der Stadthalle, Am Bahndamm, 79780 Stühlingen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1.) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
STO AG zum 31.12.2012, des Lageberichts, des Berichtes des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31.12.2012 und des Konzernlageberichtes sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben des §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2012
Gem. §§ 172, 173 AktG ist für diesen Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung unter anderem zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstandes
für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats
hierüber zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen
werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
STO Aktiengesellschaft, Ehrenbachstr. 1, 79780 Stühlingen,
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.sto.de (Rubrik 'Unternehmen', Unterrubrik 'Investor
Relations') zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
auszulegenden Unterlagen erteilt.
2.) Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31.12.2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 63.388.899,47 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 12.360.060,00
0,31 und einer Sonderdividende in Höhe von EUR
4,56 je Stück dividendenberechtigte
Vorzugsaktie, also auf die 2.538.000
dividendenberechtigten Vorzugsaktien im
rechnerischen Gesamtnennbetrag von EUR
6.497.280,00 eine Gesamtausschüttung in Höhe
von
2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 und EUR 18.701.280,00
einer Sonderdividende in Höhe von EUR 4,56 je
Stück dividendenberechtigte Stammaktie, also
auf die 3.888.000 dividendenberechtigten
Stammaktien im rechnerischen Gesamtnennbetrag
von EUR 9.953.280,00 eine Gesamtausschüttung in
Höhe von
3. Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 32.000.000,00
4. Vortrag auf neue Rechnung EUR 327.559,47
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Bilanzgewinn: EUR 63.388.899,47
Die Gesamtdividende ist am 13.06.2013 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stück Stammaktien
ist berücksichtigt, dass die STO Aktiengesellschaft 432.000
Stück eigene auf den Namen lautende Stammaktien hält. Der auf
diese entfallende Anteil am Bilanzgewinn ist in dem in die
Gewinnrücklagen eingestellten Gewinnanteil enthalten.
3.) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.) Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6.) Beschlussfassung über den Formwechsel der STO
Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der STO
Management SE und über die Feststellung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat der STO Aktiengesellschaft haben
beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der
Gesellschaft nach Umwandlungsgesetz von einer
Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf
Aktien (KGaA) vorzuschlagen.
Im Rahmen des Formwechsels soll die neu gegründete STO
Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin in die
Gesellschaft eintreten und über ihren Vorstand die
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen.
Die Vorstandsmitglieder der STO Aktiengesellschaft sind zu
Vorstandsmitgliedern der STO Management SE bestellt, um die
personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern.
Sämtliche Aktien an der STO Management SE werden von der
Stotmeister Beteiligungs GmbH gehalten. An dieser sind
ausschließlich Mitglieder der Familien Stotmeister beteiligt.
Die Stotmeister Beteiligungs GmbH ist zugleich Inhaberin von
3.887.996 Stück auf den Namen lautenden Stammaktien der STO
Aktiengesellschaft.
a) Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. Die STO Aktiengesellschaft wird formwechselnd
gem. §§ 190 ff., 226 f., 238 ff. UmwG in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (im Folgenden auch
bezeichnet als 'KGaA') umgewandelt.
2. Die KGaA führt die Firma
STO SE & Co. KGaA
und hat ihren Sitz in 79780 Stühlingen.
3. Das Grundkapital der formwechselnden STO
Aktiengesellschaft in der zum Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe
(derzeitige Höhe EUR 17.556.480) und in der zum Zeitpunkt
der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister
bestehenden Einteilung in Stück 4.320.000 stimmberechtigte
auf den Namen lautende Stammaktien und Stück 2.538.000
stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien
wird zum Grundkapital der STO SE & Co. KGaA, wobei die
Einteilung und Anzahl der Aktien wie vorstehend ausgeführt
beibehalten bleibt.
4. Diejenigen Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister Aktionäre der STO Aktiengesellschaft sind,
werden Kommanditaktionäre der STO SE & Co. KGaA. Sie
werden in demselben Umfang mit derselben Anzahl von
Stückaktien am Grundkapital der STO SE & Co. KGaA
beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels
am Grundkapital der STO Aktiengesellschaft waren.
Stammaktionäre erhalten dieselbe Anzahl stimmberechtigter
auf den Namen lautender Stammaktien, die sie vor dem
Wirksamwerden des Formwechsels an der STO
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May 02, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
Aktiengesellschaft gehalten haben und die Vorzugsaktionäre
erhalten dieselbe Anzahl stimmrechtsloser auf den Inhaber
lautender Vorzugsaktien, die sie vor dem Wirksamwerden des
Formwechsels an der STO Aktiengesellschaft gehalten haben.
Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
der Gesellschaft bleibt unverändert.
5. Persönlich haftende Gesellschafterin der STO SE
& Co. KGaA wird die STO Management SE mit dem Sitz in
79780 Stühlingen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
übernimmt gem. § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung des
Gründers des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die
persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Rahmen des
Formwechsels keinen Kapitalanteil an der STO SE & Co. KGaA
und ist weder am Vermögen noch am Ergebnis der STO SE &
Co. KGaA beteiligt.
6. Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden
Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre untereinander
und zu der KGaA bestimmt sich nach Eintragung der neuen
Rechtsform im Handelsregister nach der als Anlage 1
beigefügten Satzung der STO SE & Co. KGaA, die hiermit
festgestellt wird.
7. Als Sonderrechte erhalten die Inhaber
stimmrechtsloser auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien
der STO Aktiengesellschaft in der STO SE & Co. KGaA
unverändert aus dem sich aus dem festgestellten
Jahresabschluss ergebenden, dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung unterliegenden Bilanzgewinn vorweg
eine um EUR 0,06 höhere Dividende als die Stammaktien,
mindestens jedoch eine Dividende in Höhe von EUR 0,13.
Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer
Geschäftsjahre(s) nicht zur Vorwegausschüttung von
mindestens EUR 0,13 je auf den Inhaber lautender
Vorzugsaktien aus, so werden die fehlenden Beträge ohne
Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre
nachgezahlt, und zwar nach Verteilung des Gewinnanteils
auf die Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor
Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien. Über die
Verwendung eines nach Durchführung der vorstehenden
Regelungen verbleibenden jährlichen Bilanzgewinns
beschließt die Hauptversammlung. Der nach einem solchen
Beschluss der Hauptversammlung zur Verteilung bestimmte
weitere Bilanzgewinn wird zur Zahlung eines zusätzlichen
Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien und die Stammaktien im
Verhältnis ihrer rechnerischen Nennbeträge verwendet.
Über die vorstehend beschriebenen Sonderrechte hinaus sind
besondere Rechte oder Maßnahmen im Sinne von § 194 Abs. 1
Nr. 5 UmwG nicht vorgesehen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin erhält jedoch bei der KGaA eine
Vergütung, wie sie im Einzelnen in der Satzung der STO SE
& Co. KGaA mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser
Einladung ergebenden Wortlaut geregelt ist.
8. Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG wird im
Hinblick auf die Regelungen in § 250 UmwG nicht
unterbreitet.
9. Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
wirkt sich der Formwechsel wie folgt aus:
9.1. Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der
STO Aktiengesellschaft aus den bestehenden
Arbeitsverhältnissen bleiben unberührt. § 613a BGB ist
auf den Formwechsel nicht anwendbar.
9.2. Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands
der STO Aktiengesellschaft endet mit dem Wirksamwerden
des Formwechsels. Damit endet auch das Amt des
Vorstandsmitglieds, das zum Arbeitsdirektor nach dem
Mitbestimmungsgesetz bestellt ist. In der neuen
Rechtsform der KGaA ist das Amt eines Arbeitsdirektors
nach § 33 Abs. 1 S. 2 des Mitbestimmungsgesetzes nicht
einzurichten. Die Weisungsbefugnisse des Arbeitgebers
werden nach dem Formwechsel von dem Vorstand der STO
Management SE als persönlich haftender Gesellschafterin
der KGaA ausgeübt. Zu Vorstandsmitgliedern der STO
Management SE sind die derzeitigen Vorstandsmitglieder
der STO Aktiengesellschaft bestellt, um die personelle
Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern.
Änderungen ergeben sich durch den Übergang der
Weisungsbefugnis auf den Vorstand der STO Management SE
für die Arbeitnehmer nicht.
9.3. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und
Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen bestehen.
9.4. Die Betriebsverfassung nach dem
Betriebsverfassungsgesetz bleibt unberührt. Der
Gesamtbetriebsrat der STO Aktiengesellschaft sowie die
Betriebsräte und die übrigen Organe, Ausschüsse und
sonstigen Vertretungen nach dem BetrVG und sonstigen
gesetzlichen Bestimmungen bleiben bestehen.
9.5. Der bei der STO Aktiengesellschaft
bestehende, nach dem Mitbestimmungsgesetz zur Hälfte aus
Arbeitnehmervertretern zusammengesetzte Aufsichtsrat
besteht gem. § 203 S. 1 UmwG in der personellen
Zusammensetzung, die im Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister besteht, fort. In
der KGaA setzt sich der Aufsichtsrat weiterhin nach
Maßgabe der §§ 95 ff. AktG sowie der Vorschriften des
Mitbestimmungsgesetzes zusammen. Der Aufsichtsrat der
KGaA hat rechtsformspezifisch geringere Kompetenzen als
der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft. So kann der
Aufsichtsrat der KGaA insbesondere nicht die persönlich
haftende Gesellschafterin oder deren Vorstand bestellen.
Zudem kann der Aufsichtsrat - anders als in der
Aktiengesellschaft - keinen Katalog von
Geschäftsführungsmaßnahmen festsetzen, zu denen die
persönlich haftende Gesellschafterin seiner Zustimmung
bedarf.
9.6. Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind im
Hinblick auf die Arbeitnehmer und deren Vertretungen
keine Maßnahmen vorgesehen.
9.7. Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses ist
dem Gesamtbetriebsrat der STO Aktiengesellschaft
rechtzeitig zugeleitet worden.
10. Die Kosten des Formwechsels trägt die STO SE &
Co. KGaA und, für den Fall, dass der Formwechsel nicht
wirksam werden sollte, die STO Aktiengesellschaft.
Der Beschluss der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist zugleich Sonderbeschluss der
Stammaktionäre gem. §§ 240 Abs. 1 S. 1, 65 Abs. 2 UmwG.
b) Erklärungen der STO Management SE
Zustimmung der STO Management SE zum Beitritt als persönlich
haftende Gesellschafterin der STO SE & Co. KGaA und
Genehmigung der Satzung der STO SE & Co. KGaA gem. Anlage 1
dieser Einladung durch die STO Management SE.
Eine ausführliche rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung und
Darstellung von Begründung und Folgen des Formwechsels, der künftigen
Beteiligung der Aktionäre sowie der Gesamttransaktion enthält der vom
Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des
Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.sto.de (Rubrik Unternehmen,
Unterrubrik Investor Relations) abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der STO Aktiengesellschaft EUR 17.556.480,00 und ist
eingeteilt in 6.858.000 Stückaktien, und zwar in 4.320.000 auf den
Namen lautende Stammaktien und in 2.538.000 auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktien. Zu den oben aufgeführten Tagesordnungspunkten sind nur
die Stammaktien stimmberechtigt; die Vorzugsaktien gewähren kein
Stimmrecht (vgl. § 4 i. V. m. § 18 Abs. 1 der Satzung). Im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der
Stimmrechte daher 4.320.000; 432.000 der Namensaktien werden von der
STO Aktiengesellschaft gehalten, so dass Stimmrechte in dieser Anzahl
gem. § 71 b AktG ruhen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
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