DJ DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Stühlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.06.2013 in Stühlingen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:20
=--------------------------------------------------------------------
STO Aktiengesellschaft
Stühlingen
Wertpapier-Kenn-Nummer: - 727 410/727 413 -
ISIN: - DE0007274102/DE 0007274136 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 12.06.2013, 10.30
Uhr,
in der Stadthalle, Am Bahndamm, 79780 Stühlingen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1.) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
STO AG zum 31.12.2012, des Lageberichts, des Berichtes des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31.12.2012 und des Konzernlageberichtes sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben des §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2012
Gem. §§ 172, 173 AktG ist für diesen Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung unter anderem zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstandes
für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats
hierüber zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen
werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
STO Aktiengesellschaft, Ehrenbachstr. 1, 79780 Stühlingen,
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.sto.de (Rubrik 'Unternehmen', Unterrubrik 'Investor
Relations') zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
auszulegenden Unterlagen erteilt.
2.) Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31.12.2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 63.388.899,47 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 12.360.060,00
0,31 und einer Sonderdividende in Höhe von EUR
4,56 je Stück dividendenberechtigte
Vorzugsaktie, also auf die 2.538.000
dividendenberechtigten Vorzugsaktien im
rechnerischen Gesamtnennbetrag von EUR
6.497.280,00 eine Gesamtausschüttung in Höhe
von
2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 und EUR 18.701.280,00
einer Sonderdividende in Höhe von EUR 4,56 je
Stück dividendenberechtigte Stammaktie, also
auf die 3.888.000 dividendenberechtigten
Stammaktien im rechnerischen Gesamtnennbetrag
von EUR 9.953.280,00 eine Gesamtausschüttung in
Höhe von
3. Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 32.000.000,00
4. Vortrag auf neue Rechnung EUR 327.559,47
-------------------
Bilanzgewinn: EUR 63.388.899,47
Die Gesamtdividende ist am 13.06.2013 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stück Stammaktien
ist berücksichtigt, dass die STO Aktiengesellschaft 432.000
Stück eigene auf den Namen lautende Stammaktien hält. Der auf
diese entfallende Anteil am Bilanzgewinn ist in dem in die
Gewinnrücklagen eingestellten Gewinnanteil enthalten.
3.) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.) Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6.) Beschlussfassung über den Formwechsel der STO
Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der STO
Management SE und über die Feststellung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat der STO Aktiengesellschaft haben
beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der
Gesellschaft nach Umwandlungsgesetz von einer
Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf
Aktien (KGaA) vorzuschlagen.
Im Rahmen des Formwechsels soll die neu gegründete STO
Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin in die
Gesellschaft eintreten und über ihren Vorstand die
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen.
Die Vorstandsmitglieder der STO Aktiengesellschaft sind zu
Vorstandsmitgliedern der STO Management SE bestellt, um die
personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern.
Sämtliche Aktien an der STO Management SE werden von der
Stotmeister Beteiligungs GmbH gehalten. An dieser sind
ausschließlich Mitglieder der Familien Stotmeister beteiligt.
Die Stotmeister Beteiligungs GmbH ist zugleich Inhaberin von
3.887.996 Stück auf den Namen lautenden Stammaktien der STO
Aktiengesellschaft.
a) Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. Die STO Aktiengesellschaft wird formwechselnd
gem. §§ 190 ff., 226 f., 238 ff. UmwG in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (im Folgenden auch
bezeichnet als 'KGaA') umgewandelt.
2. Die KGaA führt die Firma
STO SE & Co. KGaA
und hat ihren Sitz in 79780 Stühlingen.
3. Das Grundkapital der formwechselnden STO
Aktiengesellschaft in der zum Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe
(derzeitige Höhe EUR 17.556.480) und in der zum Zeitpunkt
der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister
bestehenden Einteilung in Stück 4.320.000 stimmberechtigte
auf den Namen lautende Stammaktien und Stück 2.538.000
stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien
wird zum Grundkapital der STO SE & Co. KGaA, wobei die
Einteilung und Anzahl der Aktien wie vorstehend ausgeführt
beibehalten bleibt.
4. Diejenigen Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister Aktionäre der STO Aktiengesellschaft sind,
werden Kommanditaktionäre der STO SE & Co. KGaA. Sie
werden in demselben Umfang mit derselben Anzahl von
Stückaktien am Grundkapital der STO SE & Co. KGaA
beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels
am Grundkapital der STO Aktiengesellschaft waren.
Stammaktionäre erhalten dieselbe Anzahl stimmberechtigter
auf den Namen lautender Stammaktien, die sie vor dem
Wirksamwerden des Formwechsels an der STO
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Aktiengesellschaft gehalten haben und die Vorzugsaktionäre
erhalten dieselbe Anzahl stimmrechtsloser auf den Inhaber
lautender Vorzugsaktien, die sie vor dem Wirksamwerden des
Formwechsels an der STO Aktiengesellschaft gehalten haben.
Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
der Gesellschaft bleibt unverändert.
5. Persönlich haftende Gesellschafterin der STO SE
& Co. KGaA wird die STO Management SE mit dem Sitz in
79780 Stühlingen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
übernimmt gem. § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung des
Gründers des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die
persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Rahmen des
Formwechsels keinen Kapitalanteil an der STO SE & Co. KGaA
und ist weder am Vermögen noch am Ergebnis der STO SE &
Co. KGaA beteiligt.
6. Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden
Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre untereinander
und zu der KGaA bestimmt sich nach Eintragung der neuen
Rechtsform im Handelsregister nach der als Anlage 1
beigefügten Satzung der STO SE & Co. KGaA, die hiermit
festgestellt wird.
7. Als Sonderrechte erhalten die Inhaber
stimmrechtsloser auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien
der STO Aktiengesellschaft in der STO SE & Co. KGaA
unverändert aus dem sich aus dem festgestellten
Jahresabschluss ergebenden, dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung unterliegenden Bilanzgewinn vorweg
eine um EUR 0,06 höhere Dividende als die Stammaktien,
mindestens jedoch eine Dividende in Höhe von EUR 0,13.
Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer
Geschäftsjahre(s) nicht zur Vorwegausschüttung von
mindestens EUR 0,13 je auf den Inhaber lautender
Vorzugsaktien aus, so werden die fehlenden Beträge ohne
Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre
nachgezahlt, und zwar nach Verteilung des Gewinnanteils
auf die Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor
Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien. Über die
Verwendung eines nach Durchführung der vorstehenden
Regelungen verbleibenden jährlichen Bilanzgewinns
beschließt die Hauptversammlung. Der nach einem solchen
Beschluss der Hauptversammlung zur Verteilung bestimmte
weitere Bilanzgewinn wird zur Zahlung eines zusätzlichen
Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien und die Stammaktien im
Verhältnis ihrer rechnerischen Nennbeträge verwendet.
Über die vorstehend beschriebenen Sonderrechte hinaus sind
besondere Rechte oder Maßnahmen im Sinne von § 194 Abs. 1
Nr. 5 UmwG nicht vorgesehen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin erhält jedoch bei der KGaA eine
Vergütung, wie sie im Einzelnen in der Satzung der STO SE
& Co. KGaA mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser
Einladung ergebenden Wortlaut geregelt ist.
8. Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG wird im
Hinblick auf die Regelungen in § 250 UmwG nicht
unterbreitet.
9. Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
wirkt sich der Formwechsel wie folgt aus:
9.1. Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der
STO Aktiengesellschaft aus den bestehenden
Arbeitsverhältnissen bleiben unberührt. § 613a BGB ist
auf den Formwechsel nicht anwendbar.
9.2. Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands
der STO Aktiengesellschaft endet mit dem Wirksamwerden
des Formwechsels. Damit endet auch das Amt des
Vorstandsmitglieds, das zum Arbeitsdirektor nach dem
Mitbestimmungsgesetz bestellt ist. In der neuen
Rechtsform der KGaA ist das Amt eines Arbeitsdirektors
nach § 33 Abs. 1 S. 2 des Mitbestimmungsgesetzes nicht
einzurichten. Die Weisungsbefugnisse des Arbeitgebers
werden nach dem Formwechsel von dem Vorstand der STO
Management SE als persönlich haftender Gesellschafterin
der KGaA ausgeübt. Zu Vorstandsmitgliedern der STO
Management SE sind die derzeitigen Vorstandsmitglieder
der STO Aktiengesellschaft bestellt, um die personelle
Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern.
Änderungen ergeben sich durch den Übergang der
Weisungsbefugnis auf den Vorstand der STO Management SE
für die Arbeitnehmer nicht.
9.3. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und
Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen bestehen.
9.4. Die Betriebsverfassung nach dem
Betriebsverfassungsgesetz bleibt unberührt. Der
Gesamtbetriebsrat der STO Aktiengesellschaft sowie die
Betriebsräte und die übrigen Organe, Ausschüsse und
sonstigen Vertretungen nach dem BetrVG und sonstigen
gesetzlichen Bestimmungen bleiben bestehen.
9.5. Der bei der STO Aktiengesellschaft
bestehende, nach dem Mitbestimmungsgesetz zur Hälfte aus
Arbeitnehmervertretern zusammengesetzte Aufsichtsrat
besteht gem. § 203 S. 1 UmwG in der personellen
Zusammensetzung, die im Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister besteht, fort. In
der KGaA setzt sich der Aufsichtsrat weiterhin nach
Maßgabe der §§ 95 ff. AktG sowie der Vorschriften des
Mitbestimmungsgesetzes zusammen. Der Aufsichtsrat der
KGaA hat rechtsformspezifisch geringere Kompetenzen als
der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft. So kann der
Aufsichtsrat der KGaA insbesondere nicht die persönlich
haftende Gesellschafterin oder deren Vorstand bestellen.
Zudem kann der Aufsichtsrat - anders als in der
Aktiengesellschaft - keinen Katalog von
Geschäftsführungsmaßnahmen festsetzen, zu denen die
persönlich haftende Gesellschafterin seiner Zustimmung
bedarf.
9.6. Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind im
Hinblick auf die Arbeitnehmer und deren Vertretungen
keine Maßnahmen vorgesehen.
9.7. Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses ist
dem Gesamtbetriebsrat der STO Aktiengesellschaft
rechtzeitig zugeleitet worden.
10. Die Kosten des Formwechsels trägt die STO SE &
Co. KGaA und, für den Fall, dass der Formwechsel nicht
wirksam werden sollte, die STO Aktiengesellschaft.
Der Beschluss der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist zugleich Sonderbeschluss der
Stammaktionäre gem. §§ 240 Abs. 1 S. 1, 65 Abs. 2 UmwG.
b) Erklärungen der STO Management SE
Zustimmung der STO Management SE zum Beitritt als persönlich
haftende Gesellschafterin der STO SE & Co. KGaA und
Genehmigung der Satzung der STO SE & Co. KGaA gem. Anlage 1
dieser Einladung durch die STO Management SE.
Eine ausführliche rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung und
Darstellung von Begründung und Folgen des Formwechsels, der künftigen
Beteiligung der Aktionäre sowie der Gesamttransaktion enthält der vom
Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des
Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.sto.de (Rubrik Unternehmen,
Unterrubrik Investor Relations) abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der STO Aktiengesellschaft EUR 17.556.480,00 und ist
eingeteilt in 6.858.000 Stückaktien, und zwar in 4.320.000 auf den
Namen lautende Stammaktien und in 2.538.000 auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktien. Zu den oben aufgeführten Tagesordnungspunkten sind nur
die Stammaktien stimmberechtigt; die Vorzugsaktien gewähren kein
Stimmrecht (vgl. § 4 i. V. m. § 18 Abs. 1 der Satzung). Im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der
Stimmrechte daher 4.320.000; 432.000 der Namensaktien werden von der
STO Aktiengesellschaft gehalten, so dass Stimmrechte in dieser Anzahl
gem. § 71 b AktG ruhen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
werden nach § 16 Abs. 1 der Satzung die Inhaber von Stammaktien
(Namensaktien) zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und die sich spätestens bis zum Ablauf des Sonntags,
den 9. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) unter
folgender Adresse angemeldet haben:
Sto Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
Fax: +49 7744/57-2368
E-Mail: s.bueche@sto.com
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nach § 16 Abs. 2 der
Satzung diejenigen Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien)
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre
Berechtigung nachgewiesen haben. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b
BGB) in englischer oder deutscher Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 22. Mai 2013
(00:00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Inhaber von
Vorzugsaktien (Inhaberaktien) müssen der Gesellschaft spätestens bis
Mittwoch, den 5. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse
zugehen:
STO Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69/1201286045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die
Gesellschaft die Berechtigung eines Inhabers von Vorzugsaktien
(Inhaberaktien) zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts - soweit vorhanden - zurückweisen.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und -
im Falle der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) - des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen und sich frühzeitig
mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts - soweit vorhanden - berechtigten Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung von der Anmeldestelle
übersandt.
Nachweisstichtag gemäß § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme der Inhaber
von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) an der Hauptversammlung nur
derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bemisst
sich dabei bei Inhabern von Vorzugsaktien (Inhaberaktien)
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der Inhaber von Vorzugsaktien
(Inhaberaktien) zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag
resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Vorzugsaktien (Inhaberaktien)
besitzen und erst danach Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien)
werden, sind nicht teilnahmeberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
von Aktionären, die zur Teilnahme berechtigt sind, bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Inhaber von Vorzugsaktien
(Inhaberaktien).
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen und Ihr Stimmrecht - soweit vorhanden -
selbst ausüben.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch
eine andere Person, vertreten und ihr Stimmrecht, soweit vorhanden,
durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist
eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und - im Falle der
Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) - ein Nachweis des
Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung i. V. m. § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt
auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten,
verwenden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG),
Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG
die Regelungen von § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, genügt
es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein
und darf nur - soweit einschlägig - mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:
STO Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
Fax: +49 7744/57-2368
E-Mail: s.bueche@sto.com
Wir bieten unseren Aktionären an, das Stimmrecht - soweit vorhanden -
durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Aktionäre, die eine Vollmacht
bzw. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen
wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§
126b BGB) übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.
Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, müssen die
Vollmachten nebst Weisungen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag,
den 11. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter der folgenden Adresse
zugehen:
STO Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
Fax: +49 7744/57-2368
E-Mail: s.bueche@sto.com
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(sog. Quorum) können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die
Adresse
STO Aktiengesellschaft
Vorstand
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
zu richten, und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag,
den 12. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ).
Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit drei
Monaten Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V.
m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein
Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut,
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
© 2013 Dow Jones News
