DJ DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Stühlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.06.2013 in Stühlingen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2013 / 15:20
=--------------------------------------------------------------------
STO Aktiengesellschaft
Stühlingen
Wertpapier-Kenn-Nummer: - 727 410/727 413 -
ISIN: - DE0007274102/DE 0007274136 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 12.06.2013, 10.30
Uhr,
in der Stadthalle, Am Bahndamm, 79780 Stühlingen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1.) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
STO AG zum 31.12.2012, des Lageberichts, des Berichtes des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31.12.2012 und des Konzernlageberichtes sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben des §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2012
Gem. §§ 172, 173 AktG ist für diesen Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung unter anderem zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstandes
für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats
hierüber zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen
werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
STO Aktiengesellschaft, Ehrenbachstr. 1, 79780 Stühlingen,
sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.sto.de (Rubrik 'Unternehmen', Unterrubrik 'Investor
Relations') zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
auszulegenden Unterlagen erteilt.
2.) Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31.12.2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 63.388.899,47 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 12.360.060,00
0,31 und einer Sonderdividende in Höhe von EUR
4,56 je Stück dividendenberechtigte
Vorzugsaktie, also auf die 2.538.000
dividendenberechtigten Vorzugsaktien im
rechnerischen Gesamtnennbetrag von EUR
6.497.280,00 eine Gesamtausschüttung in Höhe
von
2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 und EUR 18.701.280,00
einer Sonderdividende in Höhe von EUR 4,56 je
Stück dividendenberechtigte Stammaktie, also
auf die 3.888.000 dividendenberechtigten
Stammaktien im rechnerischen Gesamtnennbetrag
von EUR 9.953.280,00 eine Gesamtausschüttung in
Höhe von
3. Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 32.000.000,00
4. Vortrag auf neue Rechnung EUR 327.559,47
-------------------
Bilanzgewinn: EUR 63.388.899,47
Die Gesamtdividende ist am 13.06.2013 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stück Stammaktien
ist berücksichtigt, dass die STO Aktiengesellschaft 432.000
Stück eigene auf den Namen lautende Stammaktien hält. Der auf
diese entfallende Anteil am Bilanzgewinn ist in dem in die
Gewinnrücklagen eingestellten Gewinnanteil enthalten.
3.) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.) Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.) Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
6.) Beschlussfassung über den Formwechsel der STO
Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der STO
Management SE und über die Feststellung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat der STO Aktiengesellschaft haben
beschlossen, der Hauptversammlung den Formwechsel der
Gesellschaft nach Umwandlungsgesetz von einer
Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf
Aktien (KGaA) vorzuschlagen.
Im Rahmen des Formwechsels soll die neu gegründete STO
Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin in die
Gesellschaft eintreten und über ihren Vorstand die
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen.
Die Vorstandsmitglieder der STO Aktiengesellschaft sind zu
Vorstandsmitgliedern der STO Management SE bestellt, um die
personelle Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern.
Sämtliche Aktien an der STO Management SE werden von der
Stotmeister Beteiligungs GmbH gehalten. An dieser sind
ausschließlich Mitglieder der Familien Stotmeister beteiligt.
Die Stotmeister Beteiligungs GmbH ist zugleich Inhaberin von
3.887.996 Stück auf den Namen lautenden Stammaktien der STO
Aktiengesellschaft.
a) Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. Die STO Aktiengesellschaft wird formwechselnd
gem. §§ 190 ff., 226 f., 238 ff. UmwG in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (im Folgenden auch
bezeichnet als 'KGaA') umgewandelt.
2. Die KGaA führt die Firma
STO SE & Co. KGaA
und hat ihren Sitz in 79780 Stühlingen.
3. Das Grundkapital der formwechselnden STO
Aktiengesellschaft in der zum Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe
(derzeitige Höhe EUR 17.556.480) und in der zum Zeitpunkt
der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister
bestehenden Einteilung in Stück 4.320.000 stimmberechtigte
auf den Namen lautende Stammaktien und Stück 2.538.000
stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien
wird zum Grundkapital der STO SE & Co. KGaA, wobei die
Einteilung und Anzahl der Aktien wie vorstehend ausgeführt
beibehalten bleibt.
4. Diejenigen Personen und Gesellschaften, die zum
Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister Aktionäre der STO Aktiengesellschaft sind,
werden Kommanditaktionäre der STO SE & Co. KGaA. Sie
werden in demselben Umfang mit derselben Anzahl von
Stückaktien am Grundkapital der STO SE & Co. KGaA
beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden des Formwechsels
am Grundkapital der STO Aktiengesellschaft waren.
Stammaktionäre erhalten dieselbe Anzahl stimmberechtigter
auf den Namen lautender Stammaktien, die sie vor dem
Wirksamwerden des Formwechsels an der STO
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May 02, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Aktiengesellschaft gehalten haben und die Vorzugsaktionäre
erhalten dieselbe Anzahl stimmrechtsloser auf den Inhaber
lautender Vorzugsaktien, die sie vor dem Wirksamwerden des
Formwechsels an der STO Aktiengesellschaft gehalten haben.
Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
der Gesellschaft bleibt unverändert.
5. Persönlich haftende Gesellschafterin der STO SE
& Co. KGaA wird die STO Management SE mit dem Sitz in
79780 Stühlingen. Die persönlich haftende Gesellschafterin
übernimmt gem. § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung des
Gründers des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die
persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Rahmen des
Formwechsels keinen Kapitalanteil an der STO SE & Co. KGaA
und ist weder am Vermögen noch am Ergebnis der STO SE &
Co. KGaA beteiligt.
6. Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden
Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre untereinander
und zu der KGaA bestimmt sich nach Eintragung der neuen
Rechtsform im Handelsregister nach der als Anlage 1
beigefügten Satzung der STO SE & Co. KGaA, die hiermit
festgestellt wird.
7. Als Sonderrechte erhalten die Inhaber
stimmrechtsloser auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien
der STO Aktiengesellschaft in der STO SE & Co. KGaA
unverändert aus dem sich aus dem festgestellten
Jahresabschluss ergebenden, dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung unterliegenden Bilanzgewinn vorweg
eine um EUR 0,06 höhere Dividende als die Stammaktien,
mindestens jedoch eine Dividende in Höhe von EUR 0,13.
Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer
Geschäftsjahre(s) nicht zur Vorwegausschüttung von
mindestens EUR 0,13 je auf den Inhaber lautender
Vorzugsaktien aus, so werden die fehlenden Beträge ohne
Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre
nachgezahlt, und zwar nach Verteilung des Gewinnanteils
auf die Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor
Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien. Über die
Verwendung eines nach Durchführung der vorstehenden
Regelungen verbleibenden jährlichen Bilanzgewinns
beschließt die Hauptversammlung. Der nach einem solchen
Beschluss der Hauptversammlung zur Verteilung bestimmte
weitere Bilanzgewinn wird zur Zahlung eines zusätzlichen
Gewinnanteils auf die Vorzugsaktien und die Stammaktien im
Verhältnis ihrer rechnerischen Nennbeträge verwendet.
Über die vorstehend beschriebenen Sonderrechte hinaus sind
besondere Rechte oder Maßnahmen im Sinne von § 194 Abs. 1
Nr. 5 UmwG nicht vorgesehen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin erhält jedoch bei der KGaA eine
Vergütung, wie sie im Einzelnen in der Satzung der STO SE
& Co. KGaA mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser
Einladung ergebenden Wortlaut geregelt ist.
8. Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG wird im
Hinblick auf die Regelungen in § 250 UmwG nicht
unterbreitet.
9. Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
wirkt sich der Formwechsel wie folgt aus:
9.1. Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der
STO Aktiengesellschaft aus den bestehenden
Arbeitsverhältnissen bleiben unberührt. § 613a BGB ist
auf den Formwechsel nicht anwendbar.
9.2. Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands
der STO Aktiengesellschaft endet mit dem Wirksamwerden
des Formwechsels. Damit endet auch das Amt des
Vorstandsmitglieds, das zum Arbeitsdirektor nach dem
Mitbestimmungsgesetz bestellt ist. In der neuen
Rechtsform der KGaA ist das Amt eines Arbeitsdirektors
nach § 33 Abs. 1 S. 2 des Mitbestimmungsgesetzes nicht
einzurichten. Die Weisungsbefugnisse des Arbeitgebers
werden nach dem Formwechsel von dem Vorstand der STO
Management SE als persönlich haftender Gesellschafterin
der KGaA ausgeübt. Zu Vorstandsmitgliedern der STO
Management SE sind die derzeitigen Vorstandsmitglieder
der STO Aktiengesellschaft bestellt, um die personelle
Kontinuität in der Geschäftsführung zu sichern.
Änderungen ergeben sich durch den Übergang der
Weisungsbefugnis auf den Vorstand der STO Management SE
für die Arbeitnehmer nicht.
9.3. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und
Tarifverträge bleiben nach Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen bestehen.
9.4. Die Betriebsverfassung nach dem
Betriebsverfassungsgesetz bleibt unberührt. Der
Gesamtbetriebsrat der STO Aktiengesellschaft sowie die
Betriebsräte und die übrigen Organe, Ausschüsse und
sonstigen Vertretungen nach dem BetrVG und sonstigen
gesetzlichen Bestimmungen bleiben bestehen.
9.5. Der bei der STO Aktiengesellschaft
bestehende, nach dem Mitbestimmungsgesetz zur Hälfte aus
Arbeitnehmervertretern zusammengesetzte Aufsichtsrat
besteht gem. § 203 S. 1 UmwG in der personellen
Zusammensetzung, die im Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister besteht, fort. In
der KGaA setzt sich der Aufsichtsrat weiterhin nach
Maßgabe der §§ 95 ff. AktG sowie der Vorschriften des
Mitbestimmungsgesetzes zusammen. Der Aufsichtsrat der
KGaA hat rechtsformspezifisch geringere Kompetenzen als
der Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft. So kann der
Aufsichtsrat der KGaA insbesondere nicht die persönlich
haftende Gesellschafterin oder deren Vorstand bestellen.
Zudem kann der Aufsichtsrat - anders als in der
Aktiengesellschaft - keinen Katalog von
Geschäftsführungsmaßnahmen festsetzen, zu denen die
persönlich haftende Gesellschafterin seiner Zustimmung
bedarf.
9.6. Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind im
Hinblick auf die Arbeitnehmer und deren Vertretungen
keine Maßnahmen vorgesehen.
9.7. Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses ist
dem Gesamtbetriebsrat der STO Aktiengesellschaft
rechtzeitig zugeleitet worden.
10. Die Kosten des Formwechsels trägt die STO SE &
Co. KGaA und, für den Fall, dass der Formwechsel nicht
wirksam werden sollte, die STO Aktiengesellschaft.
Der Beschluss der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist zugleich Sonderbeschluss der
Stammaktionäre gem. §§ 240 Abs. 1 S. 1, 65 Abs. 2 UmwG.
b) Erklärungen der STO Management SE
Zustimmung der STO Management SE zum Beitritt als persönlich
haftende Gesellschafterin der STO SE & Co. KGaA und
Genehmigung der Satzung der STO SE & Co. KGaA gem. Anlage 1
dieser Einladung durch die STO Management SE.
Eine ausführliche rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung und
Darstellung von Begründung und Folgen des Formwechsels, der künftigen
Beteiligung der Aktionäre sowie der Gesamttransaktion enthält der vom
Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des
Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.sto.de (Rubrik Unternehmen,
Unterrubrik Investor Relations) abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der STO Aktiengesellschaft EUR 17.556.480,00 und ist
eingeteilt in 6.858.000 Stückaktien, und zwar in 4.320.000 auf den
Namen lautende Stammaktien und in 2.538.000 auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktien. Zu den oben aufgeführten Tagesordnungspunkten sind nur
die Stammaktien stimmberechtigt; die Vorzugsaktien gewähren kein
Stimmrecht (vgl. § 4 i. V. m. § 18 Abs. 1 der Satzung). Im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der
Stimmrechte daher 4.320.000; 432.000 der Namensaktien werden von der
STO Aktiengesellschaft gehalten, so dass Stimmrechte in dieser Anzahl
gem. § 71 b AktG ruhen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
werden nach § 16 Abs. 1 der Satzung die Inhaber von Stammaktien
(Namensaktien) zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und die sich spätestens bis zum Ablauf des Sonntags,
den 9. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) unter
folgender Adresse angemeldet haben:
Sto Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
Fax: +49 7744/57-2368
E-Mail: s.bueche@sto.com
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nach § 16 Abs. 2 der
Satzung diejenigen Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien)
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre
Berechtigung nachgewiesen haben. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b
BGB) in englischer oder deutscher Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 22. Mai 2013
(00:00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Inhaber von
Vorzugsaktien (Inhaberaktien) müssen der Gesellschaft spätestens bis
Mittwoch, den 5. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse
zugehen:
STO Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69/1201286045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die
Gesellschaft die Berechtigung eines Inhabers von Vorzugsaktien
(Inhaberaktien) zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts - soweit vorhanden - zurückweisen.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und -
im Falle der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) - des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen und sich frühzeitig
mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts - soweit vorhanden - berechtigten Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung von der Anmeldestelle
übersandt.
Nachweisstichtag gemäß § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme der Inhaber
von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) an der Hauptversammlung nur
derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bemisst
sich dabei bei Inhabern von Vorzugsaktien (Inhaberaktien)
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der Inhaber von Vorzugsaktien
(Inhaberaktien) zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag
resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Entsprechendes
gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Vorzugsaktien (Inhaberaktien)
besitzen und erst danach Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien)
werden, sind nicht teilnahmeberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
von Aktionären, die zur Teilnahme berechtigt sind, bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Inhaber von Vorzugsaktien
(Inhaberaktien).
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen und Ihr Stimmrecht - soweit vorhanden -
selbst ausüben.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch
eine andere Person, vertreten und ihr Stimmrecht, soweit vorhanden,
durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist
eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und - im Falle der
Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) - ein Nachweis des
Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung i. V. m. § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt
auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten,
verwenden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG),
Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG
die Regelungen von § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, genügt
es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein
und darf nur - soweit einschlägig - mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:
STO Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
Fax: +49 7744/57-2368
E-Mail: s.bueche@sto.com
Wir bieten unseren Aktionären an, das Stimmrecht - soweit vorhanden -
durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Aktionäre, die eine Vollmacht
bzw. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen
wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§
126b BGB) übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.
Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, müssen die
Vollmachten nebst Weisungen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag,
den 11. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter der folgenden Adresse
zugehen:
STO Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
Fax: +49 7744/57-2368
E-Mail: s.bueche@sto.com
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(sog. Quorum) können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die
Adresse
STO Aktiengesellschaft
Vorstand
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
zu richten, und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag,
den 12. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ).
Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit drei
Monaten Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V.
m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Dem Eigentum steht ein
Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut,
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2013 09:20 ET (13:20 GMT)
DJ DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers
wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von
seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung
einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des
Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über
Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Es ist unklar, ob es bei
der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung
ankommt oder auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens
bei der Gesellschaft. Zugunsten der Antragsteller geht die
Gesellschaft davon aus, dass es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist
auf den Tag der Hauptversammlung ankommt. Die STO Aktiengesellschaft
wird daher diese für die Antragssteller günstigere Fristberechnung
anwenden und das Ergänzungsverlangen bekannt machen, wenn der Nachweis
erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 12.
März 2013 gehalten werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten
zu stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern (vgl. § 127
AktG).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
STO Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
Fax: +49 7744/57-2368
E-Mail: s.bueche@sto.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Die STO Aktiengesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die dies verlangen)
unter den dortigen Voraussetzungen über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.sto.de (Rubrik 'Unternehmen', Unterrubrik
'Investor Relations') zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend
angegebene Adresse übersandt hat (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss
also bis spätestens Dienstag, den 28. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ),
erfolgen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines
Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Voraussetzungen abzusehen. Die Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige Übermittlung an die STO Aktiengesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt
werden.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen gem. § 127 AktG nicht begründet
zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
enthalten. Über § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG hinaus
gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen (vgl. § 127 S. 3
AktG). Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das
Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
Zugänglich zu machende Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich
des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung)
werden ebenfalls unverzüglich nach ihrem Eingang unter der
Internetadresse unter www.sto.de (Rubrik 'Unternehmen', Unterrubrik
'Investor Relations') zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der
Vorstand die Auskunft verweigern. Der Vorsitzende der Hauptversammlung
ist nach § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung ermächtigt, das Frage- und
Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.sto.de (Rubrik 'Unternehmen',
Unterrubrik 'Investor Relations') zugänglich. Darüber hinaus liegen
folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen
am Sitz der STO Aktiengesellschaft, Ehrenbachstr. 1, 79780 Stühlingen,
aus:
- der Jahresabschluss der STO Aktiengesellschaft zum
31.12.2012,
- der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den
Angaben der §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4
des Handelsgesetzbuches,
- Geschäftsbericht der STO Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012, in dem die entsprechenden weiteren
Pflichtauslagen zur Hauptversammlung enthalten sind,
- der Umwandlungsbericht des Vorstandes.
Stühlingen, im April 2013
Der Vorstand
Anlage
Satzung
der
STO SE & Co. KGaA
mit dem Sitz
in Stühlingen
§ 1
Firma und Sitz
(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien führt die
Firma
STO SE & Co. KGaA.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Stühlingen.
§ 2
Gegenstand
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und
Vermarktung von Produkten, Komponenten und/oder funktionalen
Systemen, energetischer oder anderer Art, die in und an
Bauwerken zum Einsatz kommen und aus Werkstoffkomponenten
und/oder Beschichtungen bestehen; Dienstleistungen zur
Werterhaltung von Bauwerken sind integraler Bestandteil der
Unternehmensleistung.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu
tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die für den Gegenstand des
Unternehmens notwendig oder möglich sind. Sie ist außerdem
befugt, Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu gründen,
zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. Die
Beteiligung an anderen Unternehmen ist auch zulässig, wenn
diese außerhalb des Gegenstands des Unternehmens tätig sind.
§ 3
Geschäftsjahr, Bekanntmachungen
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.
§ 4
Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 17.556.480,00
(in Worten: Euro siebzehn Millionen
fünfhundertsechsundfünfzigtausendvierhundertachtzig).
Es ist eingeteilt in Stück 4.320.000 (in Worten: vier
Millionen dreihundertzwanzigtausend) Stammaktien und Stück
2.538.000 (in Worten: zwei Millionen
fünfhundertachtunddreißigtausend) Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht.
(2) Die Stammaktien lauten auf den Namen. Sie können
nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden; die
Zustimmung erteilt die persönlich haftende Gesellschafterin.
Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht lauten auf den Inhaber.
(3) Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien gehaltene Grundkapital wurde
durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der
STO Aktiengesellschaft mit Sitz in Stühlingen, erbracht.
(4) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres
Anteils ist ausgeschlossen.
(5) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der
Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen
Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so
lauten sie auf den Inhaber. Die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
kann abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG festgelegt werden.
(6) Die Ausstattung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
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DJ DGAP-HV: STO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
ergibt sich aus § 16.
(7) Die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien, die bei der
Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den
vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen oder
vorgehen, bleibt gem. § 141 Abs. 2 S. 2 AktG vorbehalten. Das
Gleiche gilt für die Umwandlung von Stammaktien in
Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des
Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gleichstehen oder vorgehen.
§ 5
Persönlich haftende Gesellschafterin
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin der
Gesellschaft ist die
STO Management SE
mit Sitz in Stühlingen.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine
Kapitaleinlage erbracht. Sie ist weder am Gewinn und Verlust
noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt.
§ 6
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft, Aufwendungsersatz
und Vergütung
(1) Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende
Gesellschafterin vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden
Gesellschafterin wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat
vertreten.
(2) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der
persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch
außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das
Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zu
außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist
ausgeschlossen.
(3) Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden
sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der
Geschäfte der Gesellschaft einschließlich der Vergütung ihrer
Organmitglieder ersetzt. Die persönlich haftende
Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich
monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für
die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und die
Haftung von der Gesellschaft eine gewinn- und
verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres
Grundkapitals zuzüglich einer etwaig geschuldeten gesetzlichen
Umsatzsteuer.
(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für
eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.
§ 7
Aufsichtsrat
(1) Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
entspricht der gesetzlich vorgegebenen Mindestzahl.
(2) Soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich
etwas anderes beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.
(3) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes
Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem
Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten
Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die
Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der
Amtsdauer des Ausgeschiedenen.
(4) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen,
die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn
Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden.
Ihre Stellung als Ersatzmitglieder lebt wieder auf, wenn die
Hauptversammlung für ein ausgeschiedenes, durch das
betreffende Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine
Neuwahl vornimmt. Die Amtszeit des Ersatzmitgliedes beschränkt
sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in
der eine Wahl gem. vorstehend Abs. 3 stattfindet.
(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne
wichtigen Grund niederlegen, und zwar durch schriftliche
Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die Niederlegung seines
Amtes gegenüber seinem Stellvertreter.
(6) Mitglieder des Vorstandes der persönlich haftenden
Gesellschafterin können nicht Mitglieder des Aufsichtsrats
sein; eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der persönlich
haftenden Gesellschafterin ist mit einer Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat der Gesellschaft vereinbar.
§ 8
Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine
Neubestellung zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, tritt der
Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden
Sitzung zusammen und wählt in dieser - sofern das
Mitbestimmungsgesetz 1976 Anwendung findet - nach Maßgabe der
dort hierfür bestehenden Bestimmungen aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer ihrer
Amtszeit im Aufsichtsrat.
(2) Der Stellvertreter nimmt im Falle der Verhinderung
des Vorsitzenden dessen Aufgaben im Aufsichtsrat wahr. Bei der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats steht ihm jedoch die zweite
Stimme des Vorsitzenden nicht zu.
(3) Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner
Stellvertreter vorzeitig aus seinem Amt aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen
vorzunehmen.
§ 9
Sitzungen und Beschlussfassung
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einer Woche oder
auf der Grundlage vom Aufsichtsrat beschlossener Termine
schriftlich einberufen. In der Einladung sind die einzelnen
Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen
kann die Einladungsfrist abgekürzt werden und die Einberufung
per Telefax, mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (E-Mail etc.) oder fernmündlich erfolgen.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in
Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch zulässig, dass
Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder
Telefonkonferenz abgehalten werden oder dass einzelne
Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder
telefonisch zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch
die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder
Telefonkonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonischer
Zuschaltung erfolgt. Außerhalb von Sitzungen sind
Beschlussfassungen in Textform (§ 126b BGB, insbesondere
schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax,
mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail
etc.)) oder fernmündlich zulässig, wenn der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter
dies anordnet. Kombinierte Beschlussfassungen sind zulässig.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat,
an der Beschlussfassung teilnimmt. Nehmen an einer
Beschlussfassung nicht eine gleiche Anzahl von
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und von
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer teil oder nimmt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht teil, so ist die
Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei
Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Für die erneute
Beschlussfassung gilt vorstehend Abs. 1; sie kann auf
Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats jedoch auch am
selben Tage stattfinden.
(4) Sind Mitglieder des Aufsichtsrats verhindert, an
Sitzungen teilzunehmen, so können sie eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats
überreichen lassen. Die Überreichung der schriftlichen
Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit
der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden den Ausschlag. Vorstehend S. 2 findet auch
Anwendung auf Beschlussfassungen in den Ausschüssen des
Aufsichtsrats, denen der Vorsitzende angehört.
(6) Beschlüsse des Aufsichtsrates, deren Gegenstand
nicht ordnungsgemäß angekündigt ist, können nur gefasst
werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht;
abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist dabei Gelegenheit zu
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geben, innerhalb einer vom Vorsitzenden festzusetzenden
angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich zu
widersprechen.
(7) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu
unterzeichnen ist. Die über außerhalb von Präsenzsitzungen
gem. vorstehend Abs. 2 gefasste Beschlüsse anzufertigende
Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu
unterzeichnen.
(8) Die Mitglieder des Vorstandes bzw. die
geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden
Gesellschafterin sind berechtigt, an den Sitzungen des
Aufsichtsrates teilzunehmen.
§ 10
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat die sich aus zwingenden
Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und
Pflichten.
(2) Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm
obliegender Aufgaben Ausschüssen übertragen, soweit das Gesetz
oder sonstige Rechtsvorschriften dies zulassen oder vorsehen.
(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrates und
Ausschüsse, denen Aufgaben übertragen worden sind, werden
namens des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden abgegeben.
(4) Der Aufsichtsrat ist zu allen Änderungen der
Satzung, welche ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der
Hauptversammlung befugt.
(5) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden
Rechtsvorschriften und der Satzung selbst eine
Geschäftsordnung.
§ 11
Vergütung des Aufsichtsrates
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz
ihrer baren Auslagen, zu denen Reisekosten nach den
steuerlichen Sätzen gehören, sowie Ersatz der ihnen für die
Vergütung der Aufsichtsratstätigkeit zu Last fallenden
Umsatzsteuer.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer
dem Auslagenersatz gem. vorstehend Abs. 1 eine jährliche feste
Vergütung sowie ein Tagegeld in Höhe von EUR 500,00 pro
Sitzungstag. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Vierfache
der jährlichen festen Vergütung. Der stellvertretende
Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache der jährlichen festen
Vergütung. Die Vorsitzenden eines Ausschusses erhalten eine
zusätzliche jährliche feste Vergütung je Ausschussvorsitz.
Über die Höhe der jährlichen festen Vergütung beschließt die
Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat.
(3) Aufsichtsräte, die dem Aufsichtsrat nicht während
eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die
Vergütung entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.
(4) Für Aufsichtsräte wird als Nebenleistung eine
Directors' & Officers' Liability Insurance (D&O-Versicherung)
durch die Gesellschaft abgeschlossen.
§ 12
Einberufung der Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung ist - soweit gesetzlich keine
kürzere Frist zulässig ist - mindestens 30 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung einzuberufen. Diese Einberufungsfrist
verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht
mitzurechnen.
(2) Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der
Gesellschaft, in Freiburg i. Br., Donaueschingen, Singen,
Waldshut-Tiengen oder an einem deutschen Börsenplatz.
(3) Die Einberufung erfolgt durch die persönlich
haftende Gesellschafterin.
(4) Die Hauptversammlung, die über die Feststellung des
Jahresabschlusses sowie über die Entlastung der persönlich
haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates und über die
Gewinnverwendung sowie die Bestellung des Abschlussprüfers
beschließt (ordentliche Hauptversammlung) findet innerhalb der
ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt.
§ 13
Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts werden die Inhaber von Namensaktien
zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind und die sich zur Hauptversammlung unter der in der
Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am
dritten Tage vor der Hauptversammlung in Textform angemeldet
haben. Fällt das Fristende auf einen Samstag, Sonntag oder
einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten
Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang
maßgeblich.
(2) Die Inhaber von Inhaberaktien, die an der
Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen,
müssen sich zur Hauptversammlung in Textform anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der
Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am
siebten Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen.
Fällt das Fristende auf einen Samstag, Sonntag oder einen am
Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, ist der
vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich.
(3) Für die Berechtigung gem. vorstehend Abs. 2 reicht
ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der
Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien
kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen
Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an
diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des
Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
(4) Anmeldungen der Aktionäre und der
Berechtigungsnachweis der Inhaber von Inhaberaktien müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(5) In der Hauptversammlung haben die Mitglieder des
Vorstandes der persönlich haftenden Gesellschafterin ein
Teilnahmerecht.
§ 14
Leitung der Hauptversammlung und Abstimmung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrates und bei dessen Verhinderung
oder auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden ein anderes vom
Aufsichtsratsvorsitzenden zu benennendes Mitglied des
Aufsichtsrates. Liegt eine solche Benennung nicht vor, so
führt den Vorsitz bei Verhinderung des
Aufsichtsratsvorsitzenden ein anderes vom Aufsichtsrat zu
bestimmendes Mitglied.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt
die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Redner
sowie die Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann
angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit und der
zusammengenommenen Rede- und Fragezeit zu Beginn oder während
der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung sowie für einzelne Rede- und
Fragebeiträge festsetzen. Er ordnet den Schluss der Debatte
an, soweit und sobald dies für eine ordnungsgemäße
Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.
(3) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das
Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit
erfordern. In den Fällen, in denen das Gesetz - in nicht
zwingender Form - eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt die einfache
Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit
gilt ein Antrag als abgelehnt.
(4) Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewähren nur in
den durch Gesetz vorgeschriebenen Fällen eine Stimme. Das
Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Für die
Vollmacht ist Schriftform erforderlich und ausreichend.
(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie
während der Hauptversammlung der Vorsitzende können bestimmen,
dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in
Bild und/oder Ton übertragen wird. Die Übertragung kann auch
auf eine Weise erfolgen, die der Öffentlichkeit
uneingeschränkten Zugang verschafft.
(6) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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