DJ DGAP-HV: United Power Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: United Power Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
United Power Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.05.2013 / 15:18
=--------------------------------------------------------------------
United Power Technology AG
Eschborn
ISIN DE000A1EMAK2
(WKN A1EMAK)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 11. Juni 2013, um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:30 Uhr),
in das Auditorium der Commerzbank AG, Zugang über die Große
Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts,
der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.unitedpower.de.com im Bereich 'Investor Relations/
Hauptversammlung' zum Abruf bereit.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 15. April 2013
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher
keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012, der EUR 171.302,35 beträgt, in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieds Ning
Cong hat im August 2012 geendet, da die Aktionärin Orchid Asia
IV L. P. die Entsendung von Frau Cong mit Wirkung zu diesem
Zeitpunkt widerrufen hatte. Auf Antrag des Vorstands hat das
Amtsgericht Frankfurt am Main Herrn Brian K. Krolicki am 16.
August 2012 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Diese gerichtliche Bestellung endet mit dem Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2013, weshalb eine Nachwahl
erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
AktG, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Brian K. Krolicki, Zephyr
Cove, Nevada, USA, Politikwissenschaftler und Vizegouverneur
des US-Bundesstaates Nevada, in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Herr Krolicki ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat. Er ist Mitglied des Beirats der
Gazillion!, Inc., USA.
7. Vergütung des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr
2012
Nach § 14 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält
jedes Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben
dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung, die
EUR 40.000,00 pro Mitglied beträgt. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich einen zusätzlichen
Betrag in Höhe von EUR 20.000,00.
b) Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
jährlich einen Bonus von höchstens EUR 13.000,00 abhängig
davon, inwieweit das budgetierte EBIT der Gesellschaft für
das jeweilige Geschäftsjahr erreicht worden ist, und zwar
wie folgt:
Bei Erreichen des jeweiligen budgetierten EBIT der
Gesellschaft erhält jedes Mitglied einen Bonus in Höhe von
EUR 8.000,00. Wird das budgetierte EBIT unterschritten,
reduziert sich der Bonus für jedes Mitglied um EUR 1.000,00
pro vollem Prozentpunkt der Unterschreitung bis hin zu EUR
0,00, reduziert er sich also um höchstens EUR 8.000,00. Wird
das budgetierte EBIT überschritten, erhöht sich der Bonus
für jedes Mitglied um EUR 500,00 pro vollem Prozentpunkt der
Überschreitung bis hin zu EUR 13.000,00, erhöht er sich also
um höchstens EUR 5.000,00. Bei der Berechnung des Bonus sind
Unter- und Überschreitungen auch jenseits voller
Prozentpunkte zu berücksichtigen, und zwar anteilig und in
der Weise, dass nach kaufmännischen Gesichtspunkten gerundet
wird auf die erste Nachkommastelle.
c) Mitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
die Vergütungen zeitanteilig.
d) Die feste Vergütung wird vierteljährlich fällig.
Der Bonus für ein Geschäftsjahr wird fällig mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt. Etwaige auf
die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer wird von
der Gesellschaft erstattet, soweit Aufsichtsratsmitglieder
berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und sie dieses Recht ausüben.
e) Die vorstehenden Vergütungsregelungen sind
erstmals auf das am 1. Januar 2012 beginnende Geschäftsjahr
anzuwenden.
8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt
werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung gilt bis einschließlich zum 10. Juni 2018.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über
die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor
dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle
Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10 % unter- und überschreiten. Ergeben
sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft
bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote
der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der
Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann
vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine
Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere
Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an die Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem
Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige
Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere auch zu den folgenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden,
insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie
können auch für die Ausgabe an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen
Konzerngesellschaften verwendet werden, und zwar nach
Maßgabe des Aktienoptionsplans 2012. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird für jeden der Fälle dieser Ziffer (2)
ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der
Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1) bis (3) auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG einen
schriftlichen Bericht erstattet über die Gründe für die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über die Gründe für die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien. Der
Bericht steht auch unter http://www.unitedpower.de.com im Bereich
'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung. Er wird wie folgt
bekannt gemacht:
Unter Punkt 8 der Tagesordnung soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien zu erwerben. Neben dem Erwerb über die Börse
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch
ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei kann jeder
verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die
von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine
Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Im Übrigen soll der
Erwerb bzw. die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das
Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden können, um rechnerische Bruchteile von
Aktien zu vermeiden. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so
gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese
zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als
Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine
Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei
einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre
gerichteten Angebots soll das Bezugsrecht der Aktionäre für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
© 2013 Dow Jones News
