DGAP-HV: DVB Bank SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
DVB Bank SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
13.06.2013 in Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311
Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.05.2013 / 15:26
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DVB Bank SE
Frankfurt am Main
Wertpapierkennnummer: 804 550
ISIN: DE0008045501
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2013
Wir laden unsere Aktionäre zur Ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 13. Juni 2013, um 10.00 Uhr
in den Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am
Main, ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach
HGB) und des Lageberichts der DVB Bank SE für das
Geschäftsjahr 2012 mit dem im Lagebericht enthaltenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 mit dem im
Konzernlagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie dem
Bericht des Aufsichtsrats
2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
5 Beschlussfassung über eine Neuwahl zum
Aufsichtsrat
6 Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
7 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Gewinnabführungsvertrags zwischen der DVB Bank SE und der
LogPay Financial Services GmbH
8 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Gewinnabführungsvertrags zwischen der DVB Bank SE und der
DVB Holding GmbH
Vorschläge zur Beschlussfassung
Zu Punkt 1 der Tagesordnung:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des
Lageberichts der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2012 mit dem im
Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 mit dem im
Konzernlagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gemäß § 172 S. 1 AktG am 5. März 2013 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat am 28. März 2013 gebilligt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
Die vorgenannten Unterlagen inklusive des im Konzernlagebericht
enthaltenen Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns stehen im
Internet unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/publications/financial_reports/index.html
zum Download zur Verfügung. Sie liegen zudem von der Einberufung der
Hauptversammlung an während der Geschäftszeiten (9.00 bis 17.00 Uhr)
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
aus:
DVB Bank SE
Investor Relations
z. Hd. Frau Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage bei der genannten
Adresse unverzüglich kostenfrei zugesandt. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen.
Zu Punkt 2 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Bilanzgewinn der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe
von 27.880.422,00 EUR wird vollständig zur Ausschüttung einer
Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet.
Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien
hält, wird der aus dem Bilanzgewinn auf eigene Aktien entfallende
Betrag den Gewinnrücklagen zugeführt.
Zu Punkt 3 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
Zu Punkt 4 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
Zu Punkt 5 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über eine Neuwahl zum Aufsichtsrat
Herr Flemming Robert Jacobs, der dem Aufsichtsrat der DVB Bank SE seit
dem 10. Juni 2005 als Anteilseignervertreter angehört, scheidet mit
dem Ablauf der am 13. Juni 2013 stattfindenden Ordentlichen
Hauptversammlung aus Altersgründen aus dem Aufsichtsrat aus. Gemäß §
11 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist deshalb ein neues
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignervertreter zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), (ii) § 17
SE-Ausführungsgesetz, (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, (iv) §
19 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der DVB
Bank SE vom 6./19. August 2008 (im Folgenden
'Mitbestimmungsvereinbarung' genannt) und (v) § 11 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus neun Mitgliedern (sechs Anteilseignervertreter
und drei Arbeitnehmervertreter) zusammen.
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 11 Abs. 1 Sätze 2 und 4 der
Satzung der DVB Bank SE nur über die Wahl der sechs
Anteilseignervertreter, da die Mitbestimmungsvereinbarung vorsieht,
dass die drei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat nicht durch die
Hauptversammlung, sondern unmittelbar durch den SE-Betriebsrat gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Herr Carl Erik Steen, unabhängiger Senior Advisor, Oslo, Norwegen,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der DVB Bank SE gewählt und zwar
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das laufende Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Carl Erik Steen ist nicht Mitglied in anderen nach deutschem
Recht gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Mandate in in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen, die den Mandaten in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten vergleichbar sind:
* Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, Oslo, Norwegen,
(Non-Executive Director)
* Bertel O. Steen Holding AS, Lørenskog, Norwegen,
(Non-Executive Director)
* Eitzen Chemical ASA, Oslo, Norwegen, (Non-Executive
Director)
* R.S. Platou ASA, Oslo, Norwegen, (Non-Executive
Director)
* Capreca AS, Oslo, Norwegen, (Chairman of the Board
of Directors)
* AS Bemacs, Oslo, Norwegen, (Non-Executive Director)
* Saverco NV, Antwerpen, Belgien, (Non-Executive
Director)
* Golar LNG Partners LP, Hamilton, Bermuda,
(Non-Executive Director)
* Seadrill Ltd, Hamilton, Bermuda, (Non-Executive
Director)
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben nach Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) i. d. F. vom 15. Mai 2012
Herr Carl Erik Steen unterhält keine nach Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6
DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Zu Punkt 6 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2013
bestellt.
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zudem zum Abschlussprüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§ 37 w Abs. 5,
§ 37 y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2013 und der Konzernzwischenabschlüsse
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May 03, 2013 09:26 ET (13:26 GMT)
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