DJ DGAP-HV: DVB Bank SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DVB Bank SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
DVB Bank SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
13.06.2013 in Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311
Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.05.2013 / 15:26
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DVB Bank SE
Frankfurt am Main
Wertpapierkennnummer: 804 550
ISIN: DE0008045501
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2013
Wir laden unsere Aktionäre zur Ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 13. Juni 2013, um 10.00 Uhr
in den Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am
Main, ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach
HGB) und des Lageberichts der DVB Bank SE für das
Geschäftsjahr 2012 mit dem im Lagebericht enthaltenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 mit dem im
Konzernlagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie dem
Bericht des Aufsichtsrats
2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
5 Beschlussfassung über eine Neuwahl zum
Aufsichtsrat
6 Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
7 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Gewinnabführungsvertrags zwischen der DVB Bank SE und der
LogPay Financial Services GmbH
8 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Gewinnabführungsvertrags zwischen der DVB Bank SE und der
DVB Holding GmbH
Vorschläge zur Beschlussfassung
Zu Punkt 1 der Tagesordnung:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des
Lageberichts der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2012 mit dem im
Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 mit dem im
Konzernlagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gemäß § 172 S. 1 AktG am 5. März 2013 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat am 28. März 2013 gebilligt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
Die vorgenannten Unterlagen inklusive des im Konzernlagebericht
enthaltenen Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns stehen im
Internet unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/publications/financial_reports/index.html
zum Download zur Verfügung. Sie liegen zudem von der Einberufung der
Hauptversammlung an während der Geschäftszeiten (9.00 bis 17.00 Uhr)
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
aus:
DVB Bank SE
Investor Relations
z. Hd. Frau Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage bei der genannten
Adresse unverzüglich kostenfrei zugesandt. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen.
Zu Punkt 2 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Bilanzgewinn der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe
von 27.880.422,00 EUR wird vollständig zur Ausschüttung einer
Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet.
Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien
hält, wird der aus dem Bilanzgewinn auf eigene Aktien entfallende
Betrag den Gewinnrücklagen zugeführt.
Zu Punkt 3 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
Zu Punkt 4 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
Zu Punkt 5 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über eine Neuwahl zum Aufsichtsrat
Herr Flemming Robert Jacobs, der dem Aufsichtsrat der DVB Bank SE seit
dem 10. Juni 2005 als Anteilseignervertreter angehört, scheidet mit
dem Ablauf der am 13. Juni 2013 stattfindenden Ordentlichen
Hauptversammlung aus Altersgründen aus dem Aufsichtsrat aus. Gemäß §
11 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist deshalb ein neues
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignervertreter zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), (ii) § 17
SE-Ausführungsgesetz, (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, (iv) §
19 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der DVB
Bank SE vom 6./19. August 2008 (im Folgenden
'Mitbestimmungsvereinbarung' genannt) und (v) § 11 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus neun Mitgliedern (sechs Anteilseignervertreter
und drei Arbeitnehmervertreter) zusammen.
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 11 Abs. 1 Sätze 2 und 4 der
Satzung der DVB Bank SE nur über die Wahl der sechs
Anteilseignervertreter, da die Mitbestimmungsvereinbarung vorsieht,
dass die drei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat nicht durch die
Hauptversammlung, sondern unmittelbar durch den SE-Betriebsrat gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Herr Carl Erik Steen, unabhängiger Senior Advisor, Oslo, Norwegen,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der DVB Bank SE gewählt und zwar
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das laufende Geschäftsjahr 2013 beschließt.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Carl Erik Steen ist nicht Mitglied in anderen nach deutschem
Recht gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Mandate in in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen, die den Mandaten in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten vergleichbar sind:
* Wilh. Wilhelmsen Holding ASA, Oslo, Norwegen,
(Non-Executive Director)
* Bertel O. Steen Holding AS, Lørenskog, Norwegen,
(Non-Executive Director)
* Eitzen Chemical ASA, Oslo, Norwegen, (Non-Executive
Director)
* R.S. Platou ASA, Oslo, Norwegen, (Non-Executive
Director)
* Capreca AS, Oslo, Norwegen, (Chairman of the Board
of Directors)
* AS Bemacs, Oslo, Norwegen, (Non-Executive Director)
* Saverco NV, Antwerpen, Belgien, (Non-Executive
Director)
* Golar LNG Partners LP, Hamilton, Bermuda,
(Non-Executive Director)
* Seadrill Ltd, Hamilton, Bermuda, (Non-Executive
Director)
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben nach Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) i. d. F. vom 15. Mai 2012
Herr Carl Erik Steen unterhält keine nach Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6
DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Zu Punkt 6 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2013
bestellt.
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
wird zudem zum Abschlussprüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§ 37 w Abs. 5,
§ 37 y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2013 und der Konzernzwischenabschlüsse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2013 09:26 ET (13:26 GMT)
(§ 340 i Abs. 4 HGB), die vor der Ordentlichen Hauptversammlung des
Jahres 2014 aufgestellt werden, bestellt.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des
Gewinnabführungsvertrags zwischen der DVB Bank SE und der LogPay
Financial Services GmbH
Zwischen der DVB Bank SE und der LogPay Financial Services GmbH mit
Sitz in Eschborn besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2002. Die Parteien haben am 24. April 2013 eine Änderungsvereinbarung
abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird dadurch unter anderem
aus steuerrechtlichen Gründen im Wesentlichen wie folgt geändert:
Der bestehende Gewinnabführungsvertrag wird in einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geändert, indem die LogPay Financial
Services GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der DVB Bank SE
unterstellt. Die Änderungsvereinbarung trägt weiter dem Gesetz zur
Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des
steuerlichen Reisekostenrechts Rechnung und sieht für die Regelung zur
Verlustübernahme einen dynamischen Verweis auf die Vorschrift des §
302 AktG vor. Die Regelung zur Gewinnabführung wird an
Gesetzesänderungen durch das Gesetz zur Modernisierung des
Bilanzrechts angepasst. Sie wird dahingehend ergänzt, dass der nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrte Betrag nicht als Teil des
Jahresüberschusses der LogPay Financial Services GmbH an die DVB Bank
SE abgeführt werden darf. Darüber hinaus werden vereinfachende,
klarstellende und redaktionelle Korrekturen vorgenommen. Für den Fall,
dass die Änderung des Gewinnabführungsvertrages steuerlich als
Aufhebung des existierenden und Abschluss eines neuen
Gewinnabführungsvertrages anzusehen sein sollte, wird rein vorsorglich
eine neue Mindestvertragslaufzeit von fünf Jahren festgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat der DVB Bank SE schlagen vor, zu
beschließen:
Der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der DVB
Bank SE und der LogPay Financial Services GmbH, Eschborn vom 24. April
2013 wird zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden
Wortlaut:
'Änderungsvereinbarung
zwischen der
DVB Bank SE
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
und der
LogPay Financial Services GmbH
Schwalbacher Strasse 72
65760 Eschborn
Zwischen den Parteien wurde am 19. November 2002 ein
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen (nachfolgend der 'Vertrag'). Der
Vertrag wird hiermit unter anderem aus steuerrechtlichen Gründen wie
folgt geändert:
1. Die Bezeichnung des Vertrages in der Überschrift
wird geändert in:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag'
2. Die Bezeichnung und Adresse der Parteien hat sich
zwischenzeitlich geändert und wird deshalb klarstellend
umgeändert in:
'DVB Bank SE
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main'
sowie
'LogPay Financial Services GmbH
Schwalbacher Straße 72
65760 Eschborn'
3. Satz 2 der Präambel des Vertrages wird durch den
folgenden neuen Satz 2 ersetzt:
'Der vorliegende Unternehmensvertrag wurde am 19. November
2002 zwischen den Parteien geschlossen und zuletzt am 24.
April 2013 geändert.'
4. § 1 des Vertrages erhält folgenden neuen Wortlaut:
'Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen ohne die
Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag und um Zuführungen zu den
Rücklagen gemäß § 3 Abs. 1 sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den
Gewinnrücklagen gemäß § 3 entnommene Beträge, jeweils mit
Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft an den
Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf aber den in §
301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag
nicht überschreiten.'
5. § 2 des Vertrages erhält folgenden neuen Wortlaut:
'Der Organträger verpflichtet sich hiermit zur
Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung.'
6. In § 3 Abs. 1 des Vertrages werden
die Worte 'in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)' in Satz
1 durch die Worte 'in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB)',
die Worte 'aus konkretem Anlass' in Satz 1 durch die Worte
'handelsrechtlich zulässig und'
sowie die Worte 'des Organträgers' in Satz 2 durch die Worte
'der Organgesellschaft'
ersetzt.
7. § 3 Abs. 3 des Vertrages wird ersatzlos gestrichen.
8. § 4 des Vertrages erhält inklusive Überschrift
folgenden neuen Wortlaut:
'Leitung der Organgesellschaft
(1) Die Organgesellschaft unterstellt dem Organträger die
Leitung der Gesellschaft. Der Organträger ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
(2) Die Vorschriften der §§ 291 und 308 AktG gelten
entsprechend.'
9. In § 5 Abs. 1 des Vertrages werden die Worte 'am
Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft' ersatzlos gestrichen.
10. § 6 Abs. 1 Satz 1 des Vertrages wird durch die
folgenden Sätze ersetzt:
'Dieser Vertrag ist mit Wirkung vom 12. September 2002 in
Kraft getreten. Seine Änderung vom 24. April 2013 wird mit der
Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam und gilt - mit Ausnahme des § 4 (Leitung der
Organgesellschaft) - rückwirkend mit Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Die in § 4
dieses Vertrages getroffene Vereinbarung gilt erst ab
Eintragung der Vertragsänderung in das Handelsregister des
Sitzes der Organgesellschaft. Der Vertrag wurde für eine feste
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2007 abgeschlossen und bisher
nicht gekündigt, so dass sich die Vertragsdauer jeweils um ein
Jahr verlängert hat.'
11. Dem letzten Satz von § 6 Abs. 1 des Vertrages wird
folgender weiterer Satz angehängt:
'Dieses Kündigungsrecht kann jedoch frühestens mit Wirkung auf
einen Zeitpunkt ausgeübt werden, der zumindest fünf Zeitjahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft
liegt, in dem die Änderung dieses Vertrages wirksam geworden
ist.'
12. § 6 Abs. 2 Satz 2 wird durch den folgenden Satz
ersetzt:
'Ein wichtiger Grund ist stets gegeben bei Veräußerung oder
Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die
Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Organträgerin oder der Organgesellschaft oder, wenn die
Beteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft den
steuerrechtlich für die finanzielle Eingliederung
erforderlichen Umfang nicht mehr erfüllt.'
Diese Änderungsvereinbarung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und des
Aufsichtsrats sowie der Hauptversammlung des Organträgers.
Eine konsolidierte Fassung des geänderten Vertrages ist dieser
Änderungsvereinbarung zur besseren Übersichtlichkeit beigefügt.
Frankfurt am Main, Eschborn, den
den 24. April 2013 24. April 2013
DVB Bank SE LogPay Financial
Services GmbH
Dr. Oliver Bernards Britta Sturm Dr. Horst Winzer Michael Heinz
Senior Vice Senior Vice Geschäftsführer Geschäftsfüh-
President President rer
Anlage
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen DVB Bank SE
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
- nachfolgend 'Organträger' genannt -
und LogPay Financial Services GmbH
Schwalbacher Straße 72
65760 Eschborn
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Der Organträger ist seit deren Gründung am 12. September 2002 an der
Organgesellschaft unmittelbar beteiligt. Er hält seither sämtliche
Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Der vorliegende
Unternehmensvertrag wurde am 19. November 2002 zwischen den Parteien
geschlossen und zuletzt am 24. April 2013 geändert. Auf Grund der
finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft vereinbaren die
Parteien zur Errichtung einer Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. KStG
hiermit das Folgende:
§ 1
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2013 09:26 ET (13:26 GMT)
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