DJ DGAP-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CANCOM SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
03.05.2013 / 15:29
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CANCOM SE
München
- ISIN DE0005419105 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 18. Juni 2013, 11 Uhr,
im hbw Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333
München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
TOP 1:Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2012, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats
(Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am
Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München,
und im Internet unter http://www.cancom.com/hauptversammlung/
eingesehen werden.)
TOP 2:Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
aus dem Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 7.409.710,35 wie folgt
zu verwenden:
a) zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR
0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie 4.000.439,10
b) zur Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR
3.409.271,25
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
für die Gewinnrücklagen sind die 11.429.826 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
TOP 3:Beschluss über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
TOP 4:Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
TOP 5:Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Augsburg (Amtsgericht Augsburg, HRB 17817)
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
bestellen.
TOP 6:Beschlussfassung über die Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Prof. Dr. Arun Chaudhuri,
scheidet aufgrund seiner Erklärung vom 12. März 2013 durch
Niederlegung des Mandates mit Beendigung der Hauptversammlung
am 18.06.2013 aus dem Aufsichtsrat aus.
Durch Nachwahl ist der bestehende Aufsichtsrat wieder auf
seine satzungsgemäße Mitgliederzahl zu ergänzen. Die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich gemäß Art. 40
Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in
Verbindung mit § 9 (1) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, welche von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Wahl erfolgt nach § 9 (2) in Verbindung mit § 9 (4) der
Satzung der Gesellschaft für die Zeit ab der Hauptversammlung
vom 18. Juni 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt (§ 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung).
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt nach Empfehlung des
Nominierungsausschusses und unter Beachtung der von ihm
verabschiedeten Zielvorgabe für die Besetzung des
Aufsichtsrats und der Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex für die Besetzung des Aufsichtsrats und der
Bestimmung des § 100 Abs. 5 AktG vor,
Herrn Dr. Lothar Koniarski, Dipl.-Kfm., Geschäftsführer der
Dr. Vielberth Verwaltungsgesellschaft mbH und der Elber GmbH,
Regensburg
- Aufsichtsrat der ZMD AG, Dresden,
ohne weitere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate -
als Nachfolger für den ausgeschiedenen Aufsichtsrat Herrn
Prof. Dr. Arun Chaudhuri bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu wählen.
Zwischen Herrn Dr. Lothar Koniarski selbst und der CANCOM SE
oder deren Konzerngesellschaften und den Organen der CANCOM SE
bestehen keine persönlichen oder gesellschaftlichen
Beziehungen i. S. d. Ziffer 5.4.1. Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Herr Dr. Lothar Koniarski ist aber
beruflich mit Herrn Dr. Vielberth und seinen Unternehmen
verbunden.
Weitere Angaben zur Person und Eignung des Kandidaten finden
sich unter http://www.cancom.com/hauptversammlung/
TOP 7:Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen - bedingtes
Kapital - und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 17.06.2018 ein- oder mehrmalig Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend allgemeine
Schuldverschreibungen genannt) zu begeben, die Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft gewähren. Die
Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder
mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden.
In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie gegenüber
den Inhabern der Schuldverschreibungen zu übernehmen und ihnen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf
45.000.000,00 Euro nicht übersteigen bei einer Ausgabe von bis
zu 2.000.000 neuen Stückaktien.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen
werden, dass das Umtauschverhältnis bzw. der Optionspreis
variabel ist. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt
werden. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf jedoch den
Durchschnitt der Schlusskurse an den 10 Handelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der
Schuldverschreibung um nicht mehr als 20 % unterschreiten
(Xetra-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der
Frankfurter Wertpapierbörse). Das Umtauschverhältnis kann in
jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
b) Die Schuldverschreibungen sollen von einem Kreditinstitut
oder einem sonstigen Emissionsunternehmen im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2013 09:29 ET (13:29 GMT)
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
zwecks
aa) Ausgabe der Schuldverschreibung gegen bar, sofern ihr
Ausgabebetrag ihren nach den anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet
und wenn und soweit die Anzahl der Aktien, die durch die
Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechtes aus unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen
entstehen können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer an
deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechtes erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die aus
einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechtes
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
Zur Ermittlung des Marktwertes ist das Gutachten einer
erfahrenen Investmentbank einzuholen;
bb) Ausgleich von Spitzenbeträgen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und ggf. im Einvernehmen mit den verbundenen
Unternehmen, die Schuldverschreibungen auszugeben, alle
weiteren Einzelheiten der Begebung der Schuldverschreibungen
in Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegen, die auch eine
Wandlungspflicht vorsehen können.
2. Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.000.000,00
Euro durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuer Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 17.06.2018 von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer 1
jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie von Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder Optionsrechten
Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien sind ab Beginn des
Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand
wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten mit der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
3. Satzungsänderung
Das bedingte Kapital I in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen bedingten Kapitals (2013) aufgehoben:
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5)
Das Grundkapital ist um bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe
von bis zu 2.000.000 neuer Stückaktien bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Schuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis
zum 17.06.2018 der Vorstand und der Aufsichtsrat durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 18.06.2013 ermächtigt
wurde, von Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder
Optionsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreises. Die neuen Aktien sind ab Beginn des
Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
ERLÄUTERUNGEN, HINWEISE UND BERICHTE
Rechtsgrundlagen
Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß
Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE-VO) Anwendung.
Erläuterung zu Punkt TOP 1 der Tagesordnung
§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten
Jahresabschluss, den Lagebericht, einen vom Aufsichtsrat gebilligten
Einzelabschluss und den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese
Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2012 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom
12. März 2013 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach §
173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der
Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der
Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.
Auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrats bedarf es keines
Beschlusses der Hauptversammlung, § 171 Abs. 2 AktG.
Hinweis zu Punkt TOP 5 der Tagesordnung
Da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats besteht, liegt eine
entsprechende Empfehlung des Ausschusses vor, auf welchen sich der
Wahlvorschlag stützt (Art. 54 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 2
AktG).
Hinweis zu Punkt TOP 6 der Tagesordnung
Da ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats besteht, liegt eine
entsprechende Empfehlung des Ausschusses vor, auf welchen sich der
Wahlvorschlag stützt.
Bericht zu Punkt TOP 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des
Bezugsrechtes gem. Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4, in Verb. m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
1. Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss
Der vorgeschlagene Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend
Schuldverschreibungen) dient einer angemessenen Kapitalausstattung und
ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des
Unternehmens. Der Beschluss sieht die Möglichkeit eines Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre vor, wenn Schuldverschreibungen gegen
bar ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der Schuldverschreibung
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen, zu dessen Ermittlung das
Gutachten einer erfahrenen Investmentbank einzuholen ist, nicht
wesentlich unterschreitet und schließlich die Anzahl der Aktien, die
durch Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts aus unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen
können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.
Die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach der
gesetzlichen Regelung der Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Ausgabebetrages bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Marktverhältnisse bietende Möglichkeiten
schnell und flexibel sowie kostengünstig zur Beschaffung von
Finanzmitteln zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft selbst und
der Aktionäre erreicht. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht
aufgrund der besonderen Möglichkeiten der Art. 5 SE-VO, §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen wird den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten.
2. Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Beschlussvorschlag sieht auch vor, dass das Bezugsrecht der
Aktionäre durch den Vorstand zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
ausgeschlossen werden darf. Hierbei handelt es sich um eine Maßnahme,
die nur aus technischen Gründen zur Durchführung einer Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2013 09:29 ET (13:29 GMT)
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