DJ DGAP-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CANCOM SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
03.05.2013 / 15:29
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CANCOM SE
München
- ISIN DE0005419105 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 18. Juni 2013, 11 Uhr,
im hbw Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333
München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG:
TOP 1:Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2012, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats
(Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am
Sitz der Gesellschaft, Erika-Mann-Straße 69, 80636 München,
und im Internet unter http://www.cancom.com/hauptversammlung/
eingesehen werden.)
TOP 2:Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
aus dem Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 7.409.710,35 wie folgt
zu verwenden:
a) zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR
0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie 4.000.439,10
b) zur Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR
3.409.271,25
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
für die Gewinnrücklagen sind die 11.429.826 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
TOP 3:Beschluss über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
TOP 4:Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.
TOP 5:Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Augsburg (Amtsgericht Augsburg, HRB 17817)
zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
bestellen.
TOP 6:Beschlussfassung über die Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Prof. Dr. Arun Chaudhuri,
scheidet aufgrund seiner Erklärung vom 12. März 2013 durch
Niederlegung des Mandates mit Beendigung der Hauptversammlung
am 18.06.2013 aus dem Aufsichtsrat aus.
Durch Nachwahl ist der bestehende Aufsichtsrat wieder auf
seine satzungsgemäße Mitgliederzahl zu ergänzen. Die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich gemäß Art. 40
Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in
Verbindung mit § 9 (1) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, welche von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Wahl erfolgt nach § 9 (2) in Verbindung mit § 9 (4) der
Satzung der Gesellschaft für die Zeit ab der Hauptversammlung
vom 18. Juni 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt (§ 9 Abs. 2 Satz 3 der Satzung).
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt nach Empfehlung des
Nominierungsausschusses und unter Beachtung der von ihm
verabschiedeten Zielvorgabe für die Besetzung des
Aufsichtsrats und der Anforderungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex für die Besetzung des Aufsichtsrats und der
Bestimmung des § 100 Abs. 5 AktG vor,
Herrn Dr. Lothar Koniarski, Dipl.-Kfm., Geschäftsführer der
Dr. Vielberth Verwaltungsgesellschaft mbH und der Elber GmbH,
Regensburg
- Aufsichtsrat der ZMD AG, Dresden,
ohne weitere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate -
als Nachfolger für den ausgeschiedenen Aufsichtsrat Herrn
Prof. Dr. Arun Chaudhuri bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu wählen.
Zwischen Herrn Dr. Lothar Koniarski selbst und der CANCOM SE
oder deren Konzerngesellschaften und den Organen der CANCOM SE
bestehen keine persönlichen oder gesellschaftlichen
Beziehungen i. S. d. Ziffer 5.4.1. Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Herr Dr. Lothar Koniarski ist aber
beruflich mit Herrn Dr. Vielberth und seinen Unternehmen
verbunden.
Weitere Angaben zur Person und Eignung des Kandidaten finden
sich unter http://www.cancom.com/hauptversammlung/
TOP 7:Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen - bedingtes
Kapital - und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 17.06.2018 ein- oder mehrmalig Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend allgemeine
Schuldverschreibungen genannt) zu begeben, die Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft gewähren. Die
Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder
mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden.
In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie gegenüber
den Inhabern der Schuldverschreibungen zu übernehmen und ihnen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf
45.000.000,00 Euro nicht übersteigen bei einer Ausgabe von bis
zu 2.000.000 neuen Stückaktien.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen
werden, dass das Umtauschverhältnis bzw. der Optionspreis
variabel ist. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt
werden. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf jedoch den
Durchschnitt der Schlusskurse an den 10 Handelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der
Schuldverschreibung um nicht mehr als 20 % unterschreiten
(Xetra-Handel oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems an der
Frankfurter Wertpapierbörse). Das Umtauschverhältnis kann in
jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
b) Die Schuldverschreibungen sollen von einem Kreditinstitut
oder einem sonstigen Emissionsunternehmen im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
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May 03, 2013 09:29 ET (13:29 GMT)
DJ DGAP-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der -2-
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
zwecks
aa) Ausgabe der Schuldverschreibung gegen bar, sofern ihr
Ausgabebetrag ihren nach den anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet
und wenn und soweit die Anzahl der Aktien, die durch die
Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechtes aus unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen
entstehen können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer an
deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechtes erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die aus
einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechtes
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
Zur Ermittlung des Marktwertes ist das Gutachten einer
erfahrenen Investmentbank einzuholen;
bb) Ausgleich von Spitzenbeträgen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und ggf. im Einvernehmen mit den verbundenen
Unternehmen, die Schuldverschreibungen auszugeben, alle
weiteren Einzelheiten der Begebung der Schuldverschreibungen
in Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzulegen, die auch eine
Wandlungspflicht vorsehen können.
2. Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.000.000,00
Euro durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuer Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 17.06.2018 von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer 1
jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie von Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder Optionsrechten
Gebrauch gemacht wird. Die neuen Aktien sind ab Beginn des
Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand
wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten mit der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
3. Satzungsänderung
Das bedingte Kapital I in § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen bedingten Kapitals (2013) aufgehoben:
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5)
Das Grundkapital ist um bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe
von bis zu 2.000.000 neuer Stückaktien bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Schuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis
zum 17.06.2018 der Vorstand und der Aufsichtsrat durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 18.06.2013 ermächtigt
wurde, von Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder
Optionsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreises. Die neuen Aktien sind ab Beginn des
Geschäftsjahres gewinnberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer
Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst worden ist. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
ERLÄUTERUNGEN, HINWEISE UND BERICHTE
Rechtsgrundlagen
Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß
Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE-VO) Anwendung.
Erläuterung zu Punkt TOP 1 der Tagesordnung
§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten
Jahresabschluss, den Lagebericht, einen vom Aufsichtsrat gebilligten
Einzelabschluss und den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese
Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2012 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom
12. März 2013 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach §
173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der
Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der
Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.
Auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrats bedarf es keines
Beschlusses der Hauptversammlung, § 171 Abs. 2 AktG.
Hinweis zu Punkt TOP 5 der Tagesordnung
Da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats besteht, liegt eine
entsprechende Empfehlung des Ausschusses vor, auf welchen sich der
Wahlvorschlag stützt (Art. 54 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 2
AktG).
Hinweis zu Punkt TOP 6 der Tagesordnung
Da ein Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats besteht, liegt eine
entsprechende Empfehlung des Ausschusses vor, auf welchen sich der
Wahlvorschlag stützt.
Bericht zu Punkt TOP 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des
Bezugsrechtes gem. Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4, in Verb. m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
1. Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss
Der vorgeschlagene Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend
Schuldverschreibungen) dient einer angemessenen Kapitalausstattung und
ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des
Unternehmens. Der Beschluss sieht die Möglichkeit eines Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre vor, wenn Schuldverschreibungen gegen
bar ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der Schuldverschreibung
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
Marktwert der Schuldverschreibungen, zu dessen Ermittlung das
Gutachten einer erfahrenen Investmentbank einzuholen ist, nicht
wesentlich unterschreitet und schließlich die Anzahl der Aktien, die
durch Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts aus unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen
können, 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.
Die Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach der
gesetzlichen Regelung der Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Ausgabebetrages bei Ausgabe der
Schuldverschreibungen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich
aufgrund der jeweiligen Marktverhältnisse bietende Möglichkeiten
schnell und flexibel sowie kostengünstig zur Beschaffung von
Finanzmitteln zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft selbst und
der Aktionäre erreicht. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht
aufgrund der besonderen Möglichkeiten der Art. 5 SE-VO, §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen wird den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten.
2. Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
Der Beschlussvorschlag sieht auch vor, dass das Bezugsrecht der
Aktionäre durch den Vorstand zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
ausgeschlossen werden darf. Hierbei handelt es sich um eine Maßnahme,
die nur aus technischen Gründen zur Durchführung einer Ausgabe von
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May 03, 2013 09:29 ET (13:29 GMT)
DJ DGAP-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der -3-
Schuldverschreibungen unter Schaffung eines bedingten Kapitals, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. 3. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis pro Aktie Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft; es kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis bzw. der Optionspreis variabel ist. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Ausgabepreis, der dem Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine neue Aktie entspricht, darf jedoch auch bei einem variablen Wandlungs- bzw. Optionspreis 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt. Soweit die Ermächtigung dem Vorstand gestattet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis pro neue Aktie am durchschnittlichen Börsenkurs der schon börsennotierten Aktien an den 10 Börsentagen vor Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibung zu orientieren und diesen Börsenkurs um bis zu 20 % zu unterschreiten, wird er dafür Sorge tragen, dass diese Vergünstigung durch die Ausgestaltung der Anleihebedingungen, soweit marktüblich und durchsetzbar, kompensiert wird. Die Gewährung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft an die Inhaber der Schuldverschreibungen ist notwendigerweise mit einem vorherigen Eigeninvestment der Zeichner der Schuldverschreibungen verbunden, die der Gesellschaft Kapital nach Maßgabe der von Vorstand und Aufsichtsrat näher festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zur Verfügung stellen müssen. Der Vorstand ist daher der Auffassung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur im Interesse der Gesellschaft liegt, sondern auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre ein geeignetes und insgesamt angemessenes Mittel zur Erreichung der damit verbundenen Zielsetzung darstellt. Angaben nach Art. 54 Abs. 2 SE-VO, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Punkt TOP 6 der Tagesordnung Unter dem Tagesordnungspunkt 6 soll eine Nachwahl zum Aufsichtsrat durchgeführt werden. Zu der dort vorgeschlagenen Person sind die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über eine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen bei den Personalien bereits aufgeführt. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 11.429.826 Inhaberaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 11.429.826 Stück. TEILNAHMEBERECHTIGUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 (1) der Satzung der CANCOM SE nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Anmeldetag) in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und dabei ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung der Teilnahme erfolgt durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen hat und der Gesellschaft bis zum Ablauf des Anmeldetages zugehen muss. Die Anmeldung und der Nachweis müssen somit der Gesellschaft bis zum Dienstag, den 11. Juni 2013, 24:00 Uhr, bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse zugehen: CANCOM SE, c/o Landesbank Baden-Württemberg, 4027 H Hauptversammlungen, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart Fax +49 (0) 711 127 79264, E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Dienstag, den 28. Mai 2013, 0:00 Uhr, zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. VOLLMACHT UND VERTRETUNG Die Aktionäre, deren Anmeldung bis zum Dienstag, den 11. Juni 2013, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangen ist, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder auch eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre an anwesende Mitaktionäre sind ebenfalls möglich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu bevollmächtigenden Institut, der Einrichtung etc. ab. Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung und zur Unterbevollmächtigung steht auch auf der Webseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung: http://www.cancom.com/hauptversammlung/ Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft ir@cancom.com übermittelt werden. Als besonderen Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieses Stimmrecht kann nur weisungsgebunden ausgeübt werden. Dieser Vertreter ist nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können fristgerecht angemeldete Aktionäre in Textform an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilen, ggf. dorthin in Textform widerrufen oder ändern. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis einschließlich Freitag, den 14. Juni
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May 03, 2013 09:29 ET (13:29 GMT)
2013, 16:00 Uhr,(Eingang maßgeblich), möglich.
CANCOM SE,
c/o ITTEB GmbH & Co. KG,
Vogelanger 25,
86937 Scheuring,
Fax +49 (0) 8195 99 89 664
E-Mail: cancom2013@itteb.de
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß Art. 56
Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis
der Voraussetzung des § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen und der Nachweis müssen in Schriftform oder in
elektronischer Form (§ 126 Abs. 3, § 126 a BGB) an den Vorstand der
Gesellschaft
CANCOM SE,
Vorstand,
Erika-Mann-Str. 69,
80636 München,
E-Mail: ir@cancom.com
gerichtet werden und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also spätestens bis zum Samstag, den 18. Mai 2013,
24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.cancom.com/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den
Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers (§ 127 AktG) und zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenvorschläge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht
begründet zu werden.
Gegenvorschläge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
CANCOM SE,
Abteilung Investor Relations,
Frau Beate Rosenfeld,
Erika-Mann-Straße 69
80636 München,
oder
Fax +49 (0) 8225 996 4 5193,
oder
E-Mail: ir@cancom.com
Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt!
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Montag, den 03.
Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der genannten Adresse eingegangen sind,
werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und
seiner Begründung im Internet unter
http://www.cancom.com/hauptversammlung/
veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht
zu werden, die Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4
AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch
wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung finden, wenn
sie dort mündlich gestellt oder unterbreitet werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten
der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten,
bleibt unberührt.
AUSKUNFTSRECHT
Nach Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass der
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft
unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in §
28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien
bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie die
Informationen nach § 124 a AktG sind über die Internetadresse
http://www.cancom.com/hauptversammlung/
zugänglich. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem
auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme
ausliegen.
München, im Mai 2013
Der Vorstand
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