DJ DGAP-HV: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Dorint Hotel am Heumarkt in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Dorint Hotel am
Heumarkt in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
06.05.2013 / 15:11
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Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
Frechen
Wertpapier-Kenn-Nummer A1PHAP
ISIN DE000A1PHAP7
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ein, die
am Donnerstag, dem 13. Juni 2013, um 10:00 Uhr (MESZ),
im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, ehemals Hotel InterContinental Köln,
Pipinstraße 1, 50667 Köln,
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2012
und die Geschäftslage
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Zu diesem
Tagesordnungspunkt wird lediglich der Vorstand über das
Geschäftsjahr 2012 und die Geschäftslage berichten.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichtes und des Konzernlageberichts sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB zum 31. Dezember 2012 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
23. April 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs.
2 Nr. 5 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu
machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG
(Servaisstraße, 53347 Alfter-Witterschlick) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter
www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands für
diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu beschließen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner
GmbH, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
6. Sitzverlegung sowie Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Frechen nach
Alfter-Witterschlick verlegt und § 1 der Satzung der
Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
'Die am 12. Juni 1890 gegründete Aktiengesellschaft
führt die Firma
Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
und hat ihren Sitz in Alfter-Witterschlick.'
7. Vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zweck der Deckung von Verlusten durch
Zusammenlegung von Aktien und Anpassung der Satzung
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012
weist kumuliert einen Bilanzverlust in Höhe von EUR
10.872.956,30 aus. Vor diesem Hintergrund soll das
Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 18.410.412,00
beträgt und in 18.410.412 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00
eingeteilt ist, herabgesetzt werden. Der hierdurch frei
werdende Betrag soll in voller Höhe zur Reduzierung der
Verluste genutzt werden.
Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der einfachen
Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) mit einem
Herabsetzungsbetrag von EUR 9.205.206,00 erfolgen. Der Umfang
der Herabsetzung macht die Zusammenlegung von Aktien
erforderlich. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische
Anteil einer Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft nach
erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen
weniger als EUR 1,00 betragen. Durch die Zusammenlegung wird
sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie
am Grundkapital der Gesellschaft auch nach erfolgter
Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll
die Herabsetzung um EUR 9.205.206,00 mit einer Zusammenlegung
im Verhältnis zwei zu eins verbunden werden, mit dem Ergebnis,
dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR
9.205.206,00 beträgt und dieses in 9.205.206 Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
von je EUR 1,00 eingeteilt ist. Etwaige Spitzen, die dadurch
entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im
Zusammenlegungsverhältnis von zwei zu eins teilbare Anzahl von
Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von
dieser beauftragten Kredit- oder Finanzinstitut mit anderen
Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten
verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
18.410.412,00, eingeteilt in 18.410.412 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, wird um
EUR 9.205.206,00 auf EUR 9.205.206,00 herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die
vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) und dient
in voller Höhe dazu, Verluste zu decken. Die Herabsetzung
erfolgt im Verhältnis 2 zu 1 durch Zusammenlegung von je 2
alten Stückaktien zu 1 neuen Stückaktie.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des
Grundkapitals zu regeln.
c) In Anpassung an die Beschlussfassung unter vorstehend a)
wird § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.205.206,- und
ist eingeteilt in 9.205.206 Stückaktien.'
8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer
ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen
der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweils
gültigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt vom
Tag der Beschlussfassung bis zum 12. Juni 2018.
b) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse
oder (2) mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne
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May 06, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer -2-
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenkurse der Aktie
der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an
sämtliche Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der Aufforderung nicht um mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der
Gesellschaft bzw. der Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen der
Aktie vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so
kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist
Ausgangspunkt für die Berechnung des vorgenannten
Mittelwerts nicht der Tag der Veröffentlichung des Angebots
bzw. der Aufforderung, sondern der Tag der Anpassung des
Angebots bzw. der Aufforderung; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist dann auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre
dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die
Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorzugter Erwerb
bzw. eine bevorzugte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an
die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die
Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für
etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu
verwenden:
(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere ganz oder
zum Teil als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
eingezogen werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann abweichend davon
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Dem
Aufsichtsrat wird die Befugnis zur Änderung der Fassung der
Satzung entsprechend der Einziehung der Aktien und der
Herabsetzung des Grundkapitals übertragen. Sofern der
Vorstand bestimmt, dass sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital (§ 8 Abs. 3 AktG) durch die Einziehung
erhöht, ist der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung ermächtigt.
d) Die Ermächtigungen unter vorstehend lit. c) können einmalig
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß vorstehend lit. c) (1) und (2) auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Tagesordnungspunkt 8 wird die Deutsche Steinzeug Cremer &
Breuer AG ermächtigt, eigene Aktien für alle gesetzlich
erlaubten Zwecke zu erwerben und zu verwenden. Neben dem
Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder
verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der
Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder
kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Zuteilung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
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May 06, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
ganzer Aktien abwickeln zu können. Der Vorstand hält einen
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können
diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet
werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die
Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits
nach der gesetzlichen Definition sicherstellende - Veräußerung
über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei
einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die
Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe
erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die
Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Tagesordnungspunkt 8 sieht weiterhin vor, dass die eigenen
Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung
anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, kurzfristig, flexibel und
liquiditätsschonend auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren
zu können. Dabei kann es im Einzelfall sinnvoll sein, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.
Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand
wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, auch wenn eine
schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse
der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch
Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.
Des Weiteren ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch
außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können. Dies liegt im Interesse
der Gesellschaft, da auf diese Weise auf günstige
Veräußerungsmöglichkeiten schnell und flexibel reagiert und
kurzfristiger Kapitalbedarf gedeckt werden kann. Voraussetzung
dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den
zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird nicht mehr als 5 % des dann
aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ermächtigungsausübung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Ermächtigungslaufzeit bis
zur Ausnutzung der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand,
dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat,
werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von
Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die
Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie
ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen
beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu
veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen und die
Aktionärsbasis der Gesellschaft zu erweitern.
Schließlich sollen eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung unterrichten.
II. TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 18.410.412
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
daher auf 18.410.412.
2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B.
schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder
englischer Sprache unter folgender Adresse angemeldet haben:
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend
mitgeteilten Adresse bis spätestens Donnerstag, 6. Juni 2013,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Ferner haben Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
und Stimmrechte ausüben wollen, nach § 17 Abs. 2 der Satzung
ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen. Für diesen Nachweis
bedarf es eines in Textform (§ 126 b BGB) erstellten
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung (also Donnerstag, 23. Mai 2013, 0:00 Uhr
(MESZ)) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben
angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, 6. Juni 2013,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
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