DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2013 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2013 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
06.05.2013 / 15:13
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PVA TePla AG
Wettenberg
- ISIN: DE0007461006 -
- Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Juni 2013 in Gießen
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch,
dem 19. Juni 2013, um 14:00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr) in der
Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden,
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2012 nebst den
jeweiligen Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und 5 HGB und § 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden
unter:
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR
27.642.593,09 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 auf jede EUR
dividendenberechtigte Stückaktie für das Geschäftsjahr 2.174.998,80
2012
Gewinnvortrag EUR
25.467.594,29
Die Dividende wird voraussichtlich am 20. Juni 2013 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das am 31.12.2012 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2012 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH &
Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 1
der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll auf einen Betrag von fix EUR
100.000 je Geschäftsjahr festgelegt werden, also von der gegenwärtigen
Anknüpfung an das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gelöst
werden. Damit wird zum einen der bislang geltende Höchstbetrag von EUR
100.000 als Vergütung des Gesamtaufsichtsrats festgeschrieben, ohne
dass dieser Betrag um einen weiteren erfolgsorientierten Anteil erhöht
wird. Diese Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
und trägt gleichzeitig der gestiegenen Arbeitsbelastung des
Aufsichtsrats Rechnung. Der insoweit geänderte Deutsche Corporate
Governance Kodex lässt neben der festen auch eine erfolgsorientierte
Vergütung zu, die allerdings auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Dies ist nach der
gegenwärtig geltenden Vergütungsregelung nicht der Fall. Stattdessen
soll auf einen erfolgsorientierten Anteil verzichtet werden, was
zunehmender Vergütungspraxis entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft entsprechend zu ändern und den folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit je Geschäftsjahr eine
Gesamtvergütung von EUR 100.000. Die Aufteilung dieser Gesamtvergütung
unter den Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt in der Weise, dass der
Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag eines einfachen
Aufsichtsratsmitglieds erhält. Bei unterjährigem Ausscheiden eines
Mitglieds aus dem Aufsichtsrat erhält dieses eine zeitanteilige
Vergütung, berechnet nach den Regelungen dieses Absatzes.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 18.06.2018 eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die danach
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr nach den §§ 71 d) und 71 e) AktG
zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Diese Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder in mehreren
Schritten durch die Gesellschaft oder durch
Konzerngesellschaften der Gesellschaft für deren Rechnung oder
für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
nach den Regelungen dieses Ermächtigungsbeschlusses ausgenutzt
werden.
2. Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands (a) als Kauf über die Börse oder (b) durch
öffentliche Kaufofferte.
a) Bei einem Kauf über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Kaufverpflichtung um
nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten.
b) Bei einem Kauf durch öffentliche Kaufofferte kann
die Gesellschaft (i) ein öffentliches Kaufangebot abgeben
oder (ii) öffentlich zur Abgabe von Verkaufsangeboten
auffordern.
(i) Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von
der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots um nicht mehr als 5% über- oder
unterschreiten.
(ii) Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten darf der von der Gesellschaft
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
der Verkaufsangebote um nicht mehr als 5% über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Kursabweichungen, kann eine Anpassung in der
Weise erfolgen, dass Ausgangspunkt für die Bestimmung der
relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten
durchschnittlichen Börsenkurse nicht der Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe der Verkaufsangebote ist, sondern der Tag der
Anpassung. Sollte ein öffentliches Kaufangebot oder eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
überzeichnet sein, muss der Erwerb der Aktien im Verhältnis
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der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme von Angeboten über geringe Stückzahlen bis zu 50
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine
kaufmännische Rundung können erfolgen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
a) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden.
b) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt und von dieser Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
c) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen
Beteiligungen angeboten und auf diese übertragen werden.
d) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an
Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, sofern der
Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich im
Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die nach
dieser Ermächtigung veräußerten Aktien dürfen zusammen mit
den Aktien, die während dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen.
e) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder
standen oder Organmitgliedern von Unternehmen, die mit der
Gesellschaft verbunden sind, zum Erwerb angeboten, zugesagt
oder übertragen werden. Die näheren Bedingungen dazu können
vom Vorstand festgelegt werden.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der
Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder
werden. Die Einzelheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dazu können auch
Aktienzusagen gehören, die Vorstandsmitgliedern zur Deckung
variabler Vergütungen (Boni) gewährt werden.
5. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene
Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien nach den
vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 3 lit. c), d), e) und
Ziffer 4 verwendet werden.
6. Die Verwendungsermächtigungen nach den vorstehenden
Ziffern 3 und 4 können einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch
Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder
ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 7 der Tagesordnung, Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der TOP 7 hat den Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zum
Gegenstand, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 18.06.2018 eigene
Aktien im Umfang von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien gegebenenfalls unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die
Gesellschaft macht von dieser Ermächtigung erstmals Gebrauch. Die
Nutzung eigener Aktien kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative
zur Nutzung des genehmigten Kapitals sein, weil sie den Aufwand einer
Kapitalerhöhung unter Zulassung der neuen Aktien und den damit
verbundenen Verwässerungseffekt zulasten der Aktionäre vermeidet.
Bei dem Erwerb eigener Aktien müssen alle Aktionäre gleichbehandelt
werden. Diesem Erfordernis tragen die drei vorgeschlagenen
Erwerbsalternativen durch Kauf über die Börse, durch öffentliches
Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die Aktionäre,
Verkaufsangebote abzugeben, Rechnung. Sollte sich bei den beiden
zuletzt genannten Erwerbsalternativen eine Überzeichnung ergeben, muss
eine Annahme nach Quoten erfolgen. Die Zulassung kaufmännischer
Rundung sowie die Annahme von geringen Stückzahlen bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sollen die Abwicklung des Erwerbs
erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien können durch den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre verwendet werden. Damit wird die Gleichbehandlung
aller Aktionäre gewahrt. Im Falle der ebenfalls vorgesehen Einziehung
erworbener Aktien bedarf weder diese Einziehung noch deren
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
erworbene eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung bei dem Erwerb
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen
Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die Gesellschaft kann
dadurch eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen, was ihr im
Falle interessanter Akquisitionsangebote die Möglichkeit gibt, schnell
und unter Schonung ihrer Liquidität zu reagieren. Nicht selten wird
zumindest ein Teil der Gegenleistung solcher Transaktionen in Aktien
abgewickelt. Die Bezahlung in Aktien liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dies rechtfertigt im Einzelfall den
vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Über diesen
Ausschluss und auch darüber, ob eigene Aktien oder Aktien aus
genehmigtem Kapital eingesetzt werden, wird nach Prüfung und Abwägung
fallweise anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
gesondert entschieden. Die Interessen der Aktionäre sind durch die
Volumengrenze von 10 % gewahrt, zum anderen wird der Vorstand sich bei
Festlegung der Bewertungsrelationen an dem Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
erworbene eigene Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern. Dies
steht in Einklang mit der gesetzlichen Erlaubnis, erworbene eigene
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern (§ 71 Abs. 8 Satz 5 AktG), wenn die
Veräußerung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Möglichkeit der Veräußerung erworbener eigener Aktien gegen Barzahlung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil dadurch zum Beispiel neue
Investorenkreise wie institutionelle und ausländische Anleger als
Aktionäre gewonnen werden können. Ferner wird die Gesellschaft in die
Lage versetzt, kurzfristig und kostenschonend auf günstige
Börsensituationen zu reagieren. Durch die Orientierung des
Veräußerungspreises an dem Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre und ihr Schutz vor
Verwässerung gewahrt. Entsprechendes gilt für ihre
Stimmrechtsinteressen. Unabhängig davon haben interessierte Aktionäre
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf der Aktien der
Gesellschaft über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen zu
pflegen. Bei Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe
oder Veräußerung von Aktien, soweit diese unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen. Derzeit
bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
erworbene eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu
der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen oder an Organmitglieder von Unternehmen, die mit der
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