DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2013 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2013 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
06.05.2013 / 15:13
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PVA TePla AG
Wettenberg
- ISIN: DE0007461006 -
- Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Juni 2013 in Gießen
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch,
dem 19. Juni 2013, um 14:00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr) in der
Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden,
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2012 nebst den
jeweiligen Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und 5 HGB und § 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden
unter:
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR
27.642.593,09 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 auf jede EUR
dividendenberechtigte Stückaktie für das Geschäftsjahr 2.174.998,80
2012
Gewinnvortrag EUR
25.467.594,29
Die Dividende wird voraussichtlich am 20. Juni 2013 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das am 31.12.2012 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2012 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH &
Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 1
der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll auf einen Betrag von fix EUR
100.000 je Geschäftsjahr festgelegt werden, also von der gegenwärtigen
Anknüpfung an das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gelöst
werden. Damit wird zum einen der bislang geltende Höchstbetrag von EUR
100.000 als Vergütung des Gesamtaufsichtsrats festgeschrieben, ohne
dass dieser Betrag um einen weiteren erfolgsorientierten Anteil erhöht
wird. Diese Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
und trägt gleichzeitig der gestiegenen Arbeitsbelastung des
Aufsichtsrats Rechnung. Der insoweit geänderte Deutsche Corporate
Governance Kodex lässt neben der festen auch eine erfolgsorientierte
Vergütung zu, die allerdings auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Dies ist nach der
gegenwärtig geltenden Vergütungsregelung nicht der Fall. Stattdessen
soll auf einen erfolgsorientierten Anteil verzichtet werden, was
zunehmender Vergütungspraxis entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft entsprechend zu ändern und den folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit je Geschäftsjahr eine
Gesamtvergütung von EUR 100.000. Die Aufteilung dieser Gesamtvergütung
unter den Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt in der Weise, dass der
Aufsichtsratsvorsitzende den doppelten Betrag eines einfachen
Aufsichtsratsmitglieds erhält. Bei unterjährigem Ausscheiden eines
Mitglieds aus dem Aufsichtsrat erhält dieses eine zeitanteilige
Vergütung, berechnet nach den Regelungen dieses Absatzes.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 18.06.2018 eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die danach
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr nach den §§ 71 d) und 71 e) AktG
zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Diese Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder in mehreren
Schritten durch die Gesellschaft oder durch
Konzerngesellschaften der Gesellschaft für deren Rechnung oder
für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen
nach den Regelungen dieses Ermächtigungsbeschlusses ausgenutzt
werden.
2. Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands (a) als Kauf über die Börse oder (b) durch
öffentliche Kaufofferte.
a) Bei einem Kauf über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Kaufverpflichtung um
nicht mehr als 5% über- oder unterschreiten.
b) Bei einem Kauf durch öffentliche Kaufofferte kann
die Gesellschaft (i) ein öffentliches Kaufangebot abgeben
oder (ii) öffentlich zur Abgabe von Verkaufsangeboten
auffordern.
(i) Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von
der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots um nicht mehr als 5% über- oder
unterschreiten.
(ii) Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten darf der von der Gesellschaft
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
der Verkaufsangebote um nicht mehr als 5% über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Kursabweichungen, kann eine Anpassung in der
Weise erfolgen, dass Ausgangspunkt für die Bestimmung der
relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten
durchschnittlichen Börsenkurse nicht der Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe der Verkaufsangebote ist, sondern der Tag der
Anpassung. Sollte ein öffentliches Kaufangebot oder eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
überzeichnet sein, muss der Erwerb der Aktien im Verhältnis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der -2-
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme von Angeboten über geringe Stückzahlen bis zu 50
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine
kaufmännische Rundung können erfolgen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
a) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden.
b) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt und von dieser Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
c) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen
Beteiligungen angeboten und auf diese übertragen werden.
d) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an
Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, sofern der
Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich im
Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die nach
dieser Ermächtigung veräußerten Aktien dürfen zusammen mit
den Aktien, die während dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen.
e) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder
standen oder Organmitgliedern von Unternehmen, die mit der
Gesellschaft verbunden sind, zum Erwerb angeboten, zugesagt
oder übertragen werden. Die näheren Bedingungen dazu können
vom Vorstand festgelegt werden.
4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der
Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder
werden. Die Einzelheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dazu können auch
Aktienzusagen gehören, die Vorstandsmitgliedern zur Deckung
variabler Vergütungen (Boni) gewährt werden.
5. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene
Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien nach den
vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer 3 lit. c), d), e) und
Ziffer 4 verwendet werden.
6. Die Verwendungsermächtigungen nach den vorstehenden
Ziffern 3 und 4 können einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch
Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder
ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu TOP 7 der Tagesordnung, Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der TOP 7 hat den Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zum
Gegenstand, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 18.06.2018 eigene
Aktien im Umfang von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben und diese Aktien gegebenenfalls unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die
Gesellschaft macht von dieser Ermächtigung erstmals Gebrauch. Die
Nutzung eigener Aktien kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative
zur Nutzung des genehmigten Kapitals sein, weil sie den Aufwand einer
Kapitalerhöhung unter Zulassung der neuen Aktien und den damit
verbundenen Verwässerungseffekt zulasten der Aktionäre vermeidet.
Bei dem Erwerb eigener Aktien müssen alle Aktionäre gleichbehandelt
werden. Diesem Erfordernis tragen die drei vorgeschlagenen
Erwerbsalternativen durch Kauf über die Börse, durch öffentliches
Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die Aktionäre,
Verkaufsangebote abzugeben, Rechnung. Sollte sich bei den beiden
zuletzt genannten Erwerbsalternativen eine Überzeichnung ergeben, muss
eine Annahme nach Quoten erfolgen. Die Zulassung kaufmännischer
Rundung sowie die Annahme von geringen Stückzahlen bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sollen die Abwicklung des Erwerbs
erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien können durch den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre verwendet werden. Damit wird die Gleichbehandlung
aller Aktionäre gewahrt. Im Falle der ebenfalls vorgesehen Einziehung
erworbener Aktien bedarf weder diese Einziehung noch deren
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
erworbene eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung bei dem Erwerb
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder sonstigen
Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die Gesellschaft kann
dadurch eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen, was ihr im
Falle interessanter Akquisitionsangebote die Möglichkeit gibt, schnell
und unter Schonung ihrer Liquidität zu reagieren. Nicht selten wird
zumindest ein Teil der Gegenleistung solcher Transaktionen in Aktien
abgewickelt. Die Bezahlung in Aktien liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dies rechtfertigt im Einzelfall den
vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Über diesen
Ausschluss und auch darüber, ob eigene Aktien oder Aktien aus
genehmigtem Kapital eingesetzt werden, wird nach Prüfung und Abwägung
fallweise anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
gesondert entschieden. Die Interessen der Aktionäre sind durch die
Volumengrenze von 10 % gewahrt, zum anderen wird der Vorstand sich bei
Festlegung der Bewertungsrelationen an dem Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
erworbene eigene Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern. Dies
steht in Einklang mit der gesetzlichen Erlaubnis, erworbene eigene
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern (§ 71 Abs. 8 Satz 5 AktG), wenn die
Veräußerung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Möglichkeit der Veräußerung erworbener eigener Aktien gegen Barzahlung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil dadurch zum Beispiel neue
Investorenkreise wie institutionelle und ausländische Anleger als
Aktionäre gewonnen werden können. Ferner wird die Gesellschaft in die
Lage versetzt, kurzfristig und kostenschonend auf günstige
Börsensituationen zu reagieren. Durch die Orientierung des
Veräußerungspreises an dem Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
werden die Vermögensinteressen der Aktionäre und ihr Schutz vor
Verwässerung gewahrt. Entsprechendes gilt für ihre
Stimmrechtsinteressen. Unabhängig davon haben interessierte Aktionäre
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf der Aktien der
Gesellschaft über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen zu
pflegen. Bei Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe
oder Veräußerung von Aktien, soweit diese unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen. Derzeit
bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Weiter wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
erworbene eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu
der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen oder an Organmitglieder von Unternehmen, die mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der -3-
Gesellschaft verbunden sind, zum Erwerb anzubieten, zuzusagen oder zu übertragen. Die vorstehend beschriebene Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter oder an Organmitglieder verbundener Unternehmen fördert die Identifikation dieser Personen mit der Gesellschaft und räumt ihnen die Möglichkeit ein, sich auch als Aktionäre für den langfristen Unternehmenserfolg einzusetzen und daran zu beteiligen. Dadurch soll ihre Verantwortung für das Unternehmen gestärkt und eine langfristige Bindung an das Unternehmen erreicht werden. Statt anderer Kapitalmaßnahmen kann dafür die Verwendung eigener Aktien eine sinnvolle Alternative sein, weil sie den Aufwand und den Verwässerungseffekt vermeidet, der mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbunden ist. Der mit dieser Verwendung der eigenen Aktien verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Ein Plan für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist bei der Gesellschaft bislang noch nicht ausgearbeitet. Derzeit bestehen deshalb keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung. Zuletzt wird der Aufsichtsrat ermächtigt, erworbene eigene Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten von Vorstandsmitgliedern als Teil der Vorstandsvergütung zu verwenden. Mit den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sind variable Vergütungsbestandteile vereinbart, die einen Anreiz für eine langfristige, auf dem Prinzip der Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Diese variablen Vergütungsbestandteile können statt in bar durch Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Die weiteren Einzelheiten der gegenwärtigen und zukünftigen Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch für die vorstehenden Zwecke ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Er liegt aus den beschriebenen Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigungen wird der Vorstand die jeweils nächste Hauptversammlung unterrichten. III. Weitere Angaben und Hinweise 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 12. Juni 2013 (24:00 Uhr) zugehen: PVA TePla AG c/o dwpbank WASHV Landsberger Str. 187 80687 München Fax: 069-5099 1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz (29. Mai 2013, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der o. g. Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. 3. Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte auszuüben. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder der elektronischen Übermittlung an gert.fisahn@pvatepla.com. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. § 135 Abs. 8 und 10 AktG), gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten, die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht (Eingang bei der Gesellschaft möglichst bis 18. Juni 2013, 24:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende (auch elektronische) Adresse: PVA TePla AG Investor Relations Im Westpark 10-12 D-35435 Wettenberg Fax: +49 (0)641 68 690 808 E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com Später eingegangene Vollmachten können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter benannt. Diejenigen Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung. Sie müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform oder elektronisch übermittelt werden. Aktionäre können den von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.
Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der PVA TePla AG
keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und
unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.
Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den
Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden
bzw. stehen im Internet zum Download bereit unter:
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
Die Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte der
Gesellschaft möglichst bis zum 18. Juni 2013, 24:00 Uhr (Eingang bei
der Gesellschaft) unter der folgenden Anschrift zuzusenden:
PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10-12
D-35435 Wettenberg
Fax: +49 (0)641 68 690 808
E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com
Später eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Umständen
nicht mehr berücksichtigt werden.
Die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung bleibt unberührt. Im Fall einer persönlichen
Teilnahme als Aktionär wird eine zuvor erteilte Vollmacht und Weisung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Vollmacht an
einen Dritten unbeachtlich.
Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner
Wahl oder durch einen bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter vertreten
zu lassen, bleibt unberührt.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§
122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also
mindestens seit dem 19. März 2013, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft bis zum 19. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter der folgenden
Adresse zugehen:
PVA TePla AG
Vorstand
Im Westpark 10-12
D-35435 Wettenberg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung
bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz
1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126
Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an
die folgende Anschrift zu richten:
PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10-12
D-35435 Wettenberg
Fax: +49 (0)641 68 690 808
E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 4. Juni 2013, 24:00 Uhr,
eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu
§ 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und
Wohnort) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung
erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 und § 20
Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären, Informationen gemäß § 124a AktG
und weitere Hinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
Wettenberg, im Mai 2013
PVA TePla AG
Der Vorstand
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