DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.05.2013 / 15:18
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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500 800
ISIN DE0005008007
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 12.
Juni 2013, um 10:00 Uhr, im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller
Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2012
sowie der Lageberichte für die ADLER Real Estate
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind unten unter
,UNTERLAGEN FÜR AKTIONÄRE' zu finden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 927.719,33 auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des durch die Hauptversammlung gewählten
Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Ralf Preyer endet mit Ablauf
dieser Hauptversammlung. Herr John D. Heikenfeld ist mit
Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung als Mitglied des
Aufsichtsrats zurückgetreten. Für Herrn Preyer hat eine
Neuwahl zu erfolgen, für Herrn Heikenfeld eine ersetzende
Neuwahl für den Rest dessen Amtszeit.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie
§ 10 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu
wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Herr Ralf Preyer, Bratislava, Betriebswirt und
selbstständiger Unternehmensberater, wird gem. § 10 (2) der
Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in
den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Preyer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates der PPP Land
Investment AG, Wien/Österreich. Weitere Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
bestehen nicht.
Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Herr Preyer ist Geschäftsführer der White Star Investments
LLC. Diese ist General Partner (Komplementär) der Mezzanine
IX Investors L.P., der Mehrheitsaktionärin der ADLER Real
Estate Aktiengesellschaft.
Herr Preyer erklärt sich im Falle seiner Wahl mit der
Bestellung einverstanden.
Im Fall seiner Wahl soll Herr Ralf Preyer zum
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt
werden.
b) Herr Thomas Katzuba von Urbisch, Monte-Carlo,
Jurist und Unternehmer und als solcher Geschäftsführer der
MACLAREN Deutschland GmbH und Inhaber der FARBOURG SARL,
Monaco, wird gem. § 10 (3) der Gesellschaftssatzung für den
Rest der Amtszeit von Herrn Heikenfeld, also für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als
Aufsichtsratmitglied in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Katzuba von Urbisch ist zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen des
Kandidaten zur Gesellschaft, ihren Organen und
Organmitgliedern oder wesentlich beteiligten Aktionären
bestehen nicht.
Herr Katzuba von Urbisch erklärt sich im Falle seiner Wahl
mit der Bestellung einverstanden.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Hamburg, als Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
bestellen.
Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der
Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
7. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
bestehenden bedingten Kapitals I, die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie die
Schaffung eines bedingten Kapitals III und entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2012 wurde der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu
begeben und den Inhabern von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options-
oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die in dieser Ermächtigung vorgesehene Begrenzung der Options-
oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft und die
damit einhergehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft um bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 6.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
wurde vorgenommen, um der gesetzlichen Anforderung zu genügen,
nach der der Nennbetrag des bedingten Kapitals einer
Aktiengesellschaft die Hälfte ihres Grundkapitals, das zur
Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen
darf. In Anbetracht eines Grundkapitals der Gesellschaft von
EUR 15.000.000,00, eingeteilt in 15.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, und eines bei Fassung des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Juni 2012 bereits
bestehenden bedingten Kapitals I in Höhe von EUR 1.000.000,00
war diese Grenze mit der Schaffung eines bedingten Kapitals II
in Höhe von bis zu EUR 6.500.000,00 erreicht.
Das bedingte Kapital I dient der Gewährung von neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an Inhaber von Optionen, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April
2006 bis zum 20. April 2011 gewährt werden konnten. Von den
Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 21. April 2006 ausgegeben wurden, können
noch maximal 200.000 Optionsrechte ausgeübt werden; alle
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DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: -2-
weiteren Optionen sind zwischenzeitlich verfallen oder sind
nicht mehr ausübbar. Insoweit besteht keine Notwendigkeit, das
bedingte Kapital I in voller Höhe aufrechtzuerhalten.
Aus diesem Grund wird vorgeschlagen, das bedingte Kapital I um
EUR 800.000,00 auf den Betrag von EUR 200.000,00 zu
reduzieren, der maximal noch erforderlich ist, um aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April 2006
ausgegebene Aktienoptionen zu bedienen. Zugleich soll aus
Klarstellungsgründen der bislang noch nicht umgesetzte
Beschluss der Hauptversammlung vom 28. September 2011, mit dem
die ersatzlose Streichung des § 4 Abs. 3 der
Gesellschaftssatzung beschlossen wurde, aufgehoben werden.
Infolge dieser vorgeschlagenen Herabsetzung des bedingten
Kapitals I bestünde für die Gesellschaft zugleich die
Möglichkeit für eine weitere bedingte Kapitalerhöhung um bis
zu EUR 800.000,00. Von dieser Möglichkeit soll durch die
Ermächtigung zur weiteren Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
auf bis zu insgesamt 800.000 neue Stückaktien sowie die
Schaffung eines bedingten Kapitals III in Höhe von bis zu EUR
800.000,00 Gebrauch gemacht werden. Für diese Ermächtigung
würden die gleichen Bedingungen gelten, wie sie für die
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen aufgrund des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Juni 2012 festgelegt
wurden. Auch würde diese Ermächtigung in ihrer Laufzeit an die
bestehende Ermächtigung angeglichen und nicht auf das
gesetzliche Maximum von fünf Jahren ausgedehnt; die Laufzeit
soll somit mit Ablauf des 27. Juni 2017 enden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
Aufhebung des Beschlusses vom 28. September 2011
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. September 2011, mit
dem die ersatzlose Streichung des § 4 Abs. 3 der
Gesellschaftssatzung beschlossen wurde, wird aufgehoben.
Herabsetzung des bestehenden bedingten Kapitals I
Das bestehende bedingte Kapital I in Höhe von EUR 1.000.000,00
(§ 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung) wird auf einen Betrag
von EUR 200.000,00 herabgesetzt und bleibt ansonsten
unverändert bestehen.
Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 12.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte
auf bis zu insgesamt 800.000 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der
Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen (1) für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, oder (2), soweit der Ausgabepreis der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen
Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für gegen Barzahlung
ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital, der insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum
Zeitpunkt der Ausgabe der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Bei Ausnutzung der
10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
einzubeziehen.
c) Umtauschverhältnis, Options- bzw. Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
Die Inhaber der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
erhalten das Recht oder sind, soweit die Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen dies vorsehen, verpflichtet, ihre
Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis für Wandelanleihen
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller
Zahl auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen können vorsehen, dass das
Umtauschverhältnis bzw. der Options- bzw. Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt wird. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung
bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die auszugebenden Aktien haben eine Dividendenberechtigung
für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch
keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- bzw.
Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz
gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt
unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
den näheren Bestimmungen der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen angepasst werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Options- bzw.
Wandelanleihen begibt oder garantiert und den Inhabern der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können
darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder
anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen
können, eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte
vorsehen. Eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und der Ausstattung der Options- und
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May 06, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: -3-
Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen
festzulegen.
Schaffung eines bedingten Kapitals III
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung dieser Hauptversammlung bis zum 27. Juni 2017
begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach
Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihbedingungen auch der
Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw.
Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die
zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options-
bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien
bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle
Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 3 Satz 1 der Gesellschaftssatzung wird wie folgt
geändert:
'Das Grundkapital ist um EUR 200.000,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital I).'
Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 3 der Gesellschaftssatzung
unverändert.
§ 4 der Gesellschaftssatzung wird um einen neuen Absatz 5 wie
folgt ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 bis zum
27. Juni 2017 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihbedingungen
auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw.
Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die
zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options-
bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien
bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle
Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.'
Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1
und 5 von § 4 der Gesellschaftssatzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der
Gesellschaftssatzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.
Anmeldung des Beschlusses über die Schaffung eines bedingten
Kapitals III
Die Anmeldung des Beschlusses der Hauptversammlung über die
Schaffung des bedingten Kapitals III zur Eintragung in das
Handelsregister durch den Vorstand und den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats hat erst zu erfolgen, wenn die Herabsetzung des
bedingten Kapitals I auf einen Betrag von EUR 200.000,00 durch
Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist.
BERICHT DES VORSTANDS
Bericht des Vorstands gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu TOP 7, Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, Eigenkapital auch durch
die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
schaffen, und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der
Refinanzierung erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende
Finanzierung in Anspruch nehmen zu können. Aus Gründen größerer
Flexibilität sollte diese Möglichkeit in größtmöglichem Umfang
bestehen. Deshalb soll die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durch den
Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2012 um eine weitere
Ermächtigung ergänzt werden, mit der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen begeben werden könnten, die Options- oder
Wandlungsrechte auf bis zu 800.000 weitere Stückaktien der
Gesellschaft gewähren würden. Insgesamt wäre damit die Ausgabe von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen möglich, die Options- oder
Wandlungsrechte auf bis zu 7.300.000 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft geben würde.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und die Herstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Dadurch wird die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Preis ausgegeben
werden, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
auf günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig reagieren zu
können. Indem sie die Konditionen der Options- bzw. Wandelanleihen
marktnah festsetzen kann, kann die Gesellschaft bei Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere
Bedingungen festlegen. Bei Wahrung des Bezugsrechts wären Ausgabepreis
und wesentliche Bedingungen demgegenüber spätestens am drittletzten
Tag der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Bis zum Fristende bestünde
dadurch ein zu Sicherheitsabschlägen führendes Marktrisiko. Während
der Dauer der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft nicht auf
Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige
Aktienkurse reagieren, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung erschwert
wäre. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über das Bezugsverhalten die
Platzierung bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar gefährdet. Für diese
Art des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG die Grenze von 10% des Grundkapitals. Der
Beschlussvorschlag sieht die Einhaltung dieser Grenze vor, und zwar
ggf. auch unter Anrechnung von Aktien, die ebenfalls im Wege eines
solchen vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses aus dem bisherigen
genehmigten Kapital ausgegeben werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
folgt ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreiten darf. Der Beschluss sieht deshalb zum einen vor, dass
der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Damit
wird für die Aktionäre sichergestellt, dass der Gesellschaft ein
angemessener Gegenwert für die in der Options- oder
Wandelschuldverschreibung verbrieften Rechte zufließt. Zum anderen
darf der Options- bzw. Wandlungspreis nicht weniger als 80% des mit
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dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen betragen. Im Ergebnis wird durch die doppelte Untergrenze besonders effektiv sichergestellt, dass weder eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien eintritt, noch durch die Festsetzung eines niedrigen Options- oder Wandlungspreises Druck auf den Börsenkurs ausgeübt wird. Schließlich können die Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital auch nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten. Das bedingte Kapital von EUR 800.000,00 wird benötigt, um - in einem größeren Umfang als bisher möglich - Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Options- bzw. Wandlungsrechte dürfen höchstens zehn Jahre betragen. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Options- bzw. Wandlungspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen steht. Durch die Möglichkeit der Gewährung eines Zuschlags können die Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe angepasst werden. TEILNAHMEBERECHTIGUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Mittwoch, dem 5. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Mittwoch, dem 5. Juni 2013, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Mittwoch, dem 22. Mai 2013, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf diesen Zeitpunkt erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie nicht von dem Rechtsvorgänger bevollmächtigt oder ermächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 können in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Neuer Wall 77, 20354 Hamburg und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht) eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher Post übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. STIMMRECHTSVERTRETUNG Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären auf ihre Anmeldung hin übersandt. Für Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleich gestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen gelten Besonderheiten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicher Weise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden. Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Dienstag, dem 11. Juni 2013 (Zugang bis 18:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden (danach können sie nur noch in der Hauptversammlung erteilt werden): ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 15.000.000 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte. Im Rahmen des derzeitigen Aktienrückkaufprogramms hat die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 802.831 eigene Aktien im Bestand, aus denen ihr gem. § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien und der Stimmrechte somit 14.197.169. RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Ergänzungsanträge Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft in Textform bis zum Sonntag, dem 12. Mai 2013, 24:00 Uhr zugehen. Weitere Hinweise zu dem dreimonatigen Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s. u. ,Veröffentlichungen auf der Internetseite'). Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Vorstand Neuer Wall 77 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
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May 06, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
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