DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: bmp media investors AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2013 / 15:06
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bmp media investors AG
Berlin
(WKN 330 420 - ISIN DE0003304200)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
13. Juni 2013, 10.00 Uhr,
in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin,
(Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße -
'Yva-Bogen')
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. April
2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats
sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a.
zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch
diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die
Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen
zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 endet
gemäß § 102 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung der bmp
media investors AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder,
so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht
aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1. Herrn Gerd Schmitz-Morkramer, Rechtsanwalt,
München,
2. Herrn Bernd Brunke, Geschäftsführer der Roland
Berger Strategy Consultants Holding GmbH, Berlin,
3. Herrn Michael Stammler, Berater,
Lutzenberg/Schweiz,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2017 endende Geschäftsjahr - also bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018 - erneut zu Mitgliedern des
Aufsichtsrates der Gesellschaft zu wählen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
Herr Schmitz-Morkramer:
* YOC AG
Herr Stammler:
*
Aquisuisse AG
* eCAPITAL entrepreneurial Partners AG
* Heliocentris Energy Solutions AG
* Voittaja Beratungen AG
* WM Treuhand & Steuerberatungsgesellschaft AG
Herr Brunke hat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien
inne.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
qualifiziert sich Herr Gerd Schmitz-Morkramer u.a. als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
5. Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrats, die in der
ordentlichen Hauptversammlung am 09. Juli 2008 beschlossen
wurde, sieht neben einer Festvergütung in Form einer
jährlichen Basisvergütung zuzüglich Sitzungsgeld eine
erfolgsorientierte Vergütung vor, die sich am Bilanzgewinn
nach HGB orientiert. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll auf
eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft
ist zu der Auffassung gelangt, dass diese Vergütungsform
besser geeignet ist, der zu erfüllenden Kontrollfunktion des
Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Sie kommt so auch der
geänderten Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des 'Deutschen
Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 15. Mai 2012
nach.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 09. Juli 2008 beschlossene
Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 aufgehoben und
die Aufsichtsratsvergütung insgesamt wie folgt neu festgelegt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit
jährliche Basisvergütung wie folgt:
1. 10.000,00 EUR für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats,
sowie
2. 5.000,00 EUR für die anderen Mitglieder des
Aufsichtsrats.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats -
auch im Fall der visuellen und/oder akustischen Zuschaltung -
für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld
wie folgt:
1. 2.500,00 EUR für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats,
2. 1.500,00 EUR für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
sowie
3. 1.000,00 EUR für das einfache Mitglied des
Aufsichtsrats.
Für die Beteiligung an auf andere Weise abgehaltenen Sitzungen
oder Beschlussfassungen erhalten sie kein Sitzungsgeld,
insbesondere auch nicht für die Teilnahme an einer sonstigen
Telefon- oder Videokonferenz.
Im Falle des Wechsels des Vorsitzes während eines
Geschäftsjahres bzw. der Übernahme bzw. des Verlustes des
Amtes als Aufsichtsrat wird die Basisvergütung pro rata
temporis gewährt.
Zusätzlich zu der Vergütung wird die ggf. geschuldete
Umsatzsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe entrichtet.
Außerdem hat die bmp media investors AG auch zugunsten der
Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene
Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung (Directors' &
Officers' Liability Insurance - D & O Versicherung)
abgeschlossen.
Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 01. Juli
2013.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des in der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2011 beschlossenen genehmigten
Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende
Satzungsänderung
Das in der ordentlichen Hauptversammlung 2011 beschlossene und
in § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital
(genehmigtes Kapital 2011/I) wurde bislang nicht ausgenutzt
und läuft am 21. Juni 2016 aus. Es beläuft sich auf
8.750.000,00 EUR und entspricht damit dem gesetzlich
vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der
Einberufung zur Hauptversammlung 2011 gültigen Grundkapitals
in Höhe von 17.500.000,00 EUR.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zwischenzeitlich
18.819.250,00 EUR. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die
Lage zu versetzen, gegebenenfalls flexibel und in maximaler
Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am
Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer
Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung
wählen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital
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May 07, 2013 09:06 ET (13:06 GMT)
geschaffen werden, und zwar in Höhe des gesetzlich
vorgesehenen Höchstbetrages von 50% des derzeitigen
Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1) Das bestehende und bis zum 21. Juni 2016
befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011/I)
gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister insoweit
aufgehoben, als dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
noch nicht ausgenutzt worden oder durch Zeitablauf erloschen
ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu
9.409.625,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2013/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt,
insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung
der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf
diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit
eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
c) für die Ausgabe von Aktien an strategische
Partner
oder
d) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund
des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts
Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der
Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch
folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu
9.409.625,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2013/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts)
ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.
Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist;
c) für die Ausgabe von Aktien an strategische
Partner
oder
d) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund
des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde,
am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 6: 'Beschlussfassung über die
Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2011
beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung
und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die
entsprechende Satzungsänderung'
'Da das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 8.750.000,00
EUR derzeit nicht dem gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag von
50% des zum Zeitpunkt der Einberufung gültigen Grundkapitals
in Höhe von 18.819.250,00 EUR entspricht, soll ein neues
genehmigtes Kapital mit dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag
geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Das Genehmigte Kapital 2013/I steht der Verwaltung zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer
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May 07, 2013 09:06 ET (13:06 GMT)
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