DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: bmp media investors AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2013 / 15:06
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bmp media investors AG
Berlin
(WKN 330 420 - ISIN DE0003304200)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
13. Juni 2013, 10.00 Uhr,
in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin,
(Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße -
'Yva-Bogen')
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. April
2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats
sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a.
zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch
diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die
Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2013.html
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen
zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 endet
gemäß § 102 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung der bmp
media investors AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder,
so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung nur aus
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht
aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
1. Herrn Gerd Schmitz-Morkramer, Rechtsanwalt,
München,
2. Herrn Bernd Brunke, Geschäftsführer der Roland
Berger Strategy Consultants Holding GmbH, Berlin,
3. Herrn Michael Stammler, Berater,
Lutzenberg/Schweiz,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2017 endende Geschäftsjahr - also bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018 - erneut zu Mitgliedern des
Aufsichtsrates der Gesellschaft zu wählen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben folgende Mandate in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
Herr Schmitz-Morkramer:
* YOC AG
Herr Stammler:
*
Aquisuisse AG
* eCAPITAL entrepreneurial Partners AG
* Heliocentris Energy Solutions AG
* Voittaja Beratungen AG
* WM Treuhand & Steuerberatungsgesellschaft AG
Herr Brunke hat keine weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien
inne.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
qualifiziert sich Herr Gerd Schmitz-Morkramer u.a. als
unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
5. Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrats, die in der
ordentlichen Hauptversammlung am 09. Juli 2008 beschlossen
wurde, sieht neben einer Festvergütung in Form einer
jährlichen Basisvergütung zuzüglich Sitzungsgeld eine
erfolgsorientierte Vergütung vor, die sich am Bilanzgewinn
nach HGB orientiert. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll auf
eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft
ist zu der Auffassung gelangt, dass diese Vergütungsform
besser geeignet ist, der zu erfüllenden Kontrollfunktion des
Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Sie kommt so auch der
geänderten Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des 'Deutschen
Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 15. Mai 2012
nach.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 09. Juli 2008 beschlossene
Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 aufgehoben und
die Aufsichtsratsvergütung insgesamt wie folgt neu festgelegt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit
jährliche Basisvergütung wie folgt:
1. 10.000,00 EUR für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats,
sowie
2. 5.000,00 EUR für die anderen Mitglieder des
Aufsichtsrats.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats -
auch im Fall der visuellen und/oder akustischen Zuschaltung -
für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld
wie folgt:
1. 2.500,00 EUR für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats,
2. 1.500,00 EUR für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
sowie
3. 1.000,00 EUR für das einfache Mitglied des
Aufsichtsrats.
Für die Beteiligung an auf andere Weise abgehaltenen Sitzungen
oder Beschlussfassungen erhalten sie kein Sitzungsgeld,
insbesondere auch nicht für die Teilnahme an einer sonstigen
Telefon- oder Videokonferenz.
Im Falle des Wechsels des Vorsitzes während eines
Geschäftsjahres bzw. der Übernahme bzw. des Verlustes des
Amtes als Aufsichtsrat wird die Basisvergütung pro rata
temporis gewährt.
Zusätzlich zu der Vergütung wird die ggf. geschuldete
Umsatzsteuer in jeweils gesetzlicher Höhe entrichtet.
Außerdem hat die bmp media investors AG auch zugunsten der
Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene
Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung (Directors' &
Officers' Liability Insurance - D & O Versicherung)
abgeschlossen.
Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 01. Juli
2013.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des in der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2011 beschlossenen genehmigten
Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende
Satzungsänderung
Das in der ordentlichen Hauptversammlung 2011 beschlossene und
in § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte genehmigte Kapital
(genehmigtes Kapital 2011/I) wurde bislang nicht ausgenutzt
und läuft am 21. Juni 2016 aus. Es beläuft sich auf
8.750.000,00 EUR und entspricht damit dem gesetzlich
vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der
Einberufung zur Hauptversammlung 2011 gültigen Grundkapitals
in Höhe von 17.500.000,00 EUR.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zwischenzeitlich
18.819.250,00 EUR. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die
Lage zu versetzen, gegebenenfalls flexibel und in maximaler
Höhe auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am
Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer
Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung
wählen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital
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May 07, 2013 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -2-
geschaffen werden, und zwar in Höhe des gesetzlich
vorgesehenen Höchstbetrages von 50% des derzeitigen
Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1) Das bestehende und bis zum 21. Juni 2016
befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011/I)
gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister insoweit
aufgehoben, als dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
noch nicht ausgenutzt worden oder durch Zeitablauf erloschen
ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu
9.409.625,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2013/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt,
insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung
der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf
diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit
eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
c) für die Ausgabe von Aktien an strategische
Partner
oder
d) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund
des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts
Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der
Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch
folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu
9.409.625,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2013/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts)
ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.
Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist;
c) für die Ausgabe von Aktien an strategische
Partner
oder
d) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund
des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde,
am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 6: 'Beschlussfassung über die
Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2011
beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung
und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die
entsprechende Satzungsänderung'
'Da das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von 8.750.000,00
EUR derzeit nicht dem gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrag von
50% des zum Zeitpunkt der Einberufung gültigen Grundkapitals
in Höhe von 18.819.250,00 EUR entspricht, soll ein neues
genehmigtes Kapital mit dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag
geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Das Genehmigte Kapital 2013/I steht der Verwaltung zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -3-
ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf
zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene
Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand,
auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und
flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll hierdurch in der Lage
sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte
Akquisitions- und Kooperationsmaßnahmen die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu verstärken und deren
Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I durch
Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht, das bei Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als
mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG durch
Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut
ausgestaltet werden kann.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden
Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit erhalten, das
Genehmigte Kapital 2013/I zum Zwecke von
Sachkapitalerhöhungen auszunutzen. Dies ermöglicht es der
Verwaltung insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend
'Unternehmen')
sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen Aktien als Gegenleistung anbieten zu
können. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit
gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten, die zumeist
kurzfristig entstehen, rasch und flexibel reagieren zu
können. Die oftmals hohen Gegenleistungen können gegen
Gewährung von Aktien und müssen nicht in Geld erbracht
werden, so dass eine Akquisition ohne eine Belastung der
Liquiditätslage der Gesellschaft durchgeführt werden kann.
Die Ermächtigung ermöglicht dadurch eine optimale
Finanzierung des Erwerbs gegen Gewährung von Aktien mit der
damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft.
Die Einbringung von Unternehmen vornehmlich aus den
Zielmärkten Deutschland und Polen und vornehmlich aus den
Branchen Medien & Marketing Services sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage liegt im
Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die
Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Oftmals erwarten
auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von
sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung zumindest
teilweise Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine
Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer
Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien
erheblich höheren Preis einverstanden. Da der Erwerb
derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten
zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von
der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen
Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa
eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten
Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen
kann.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur
dann nutzen, wenn der Wert der zu gewährenden Aktien und der
Wert der Gegenleistung, d. h. der Wert des zu erwerbenden
Unternehmens oder des sonstigen Vermögensgegenstands, in
einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Zum Erwerb
anstehende Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände
werden dabei marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf
der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bewertung der
auszugebenden Aktien der Gesellschaft wird sich der Vorstand
in der Regel an deren Börsenkurs orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an den Börsenkurs wird der Vorstand
allerdings nicht vornehmen, um bereits erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen.
Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der
Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen
auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in
jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der
Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt.
Zum Erwerb von Unternehmen bzw. sonstigen
Vermögensgegenständen kann der Vorstand auch eigene Aktien
einsetzen, die auf Grund der durch die Hauptversammlung vom
07. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Die Entscheidung
über die Art und Quelle der Gegenleistung für die
Sacheinlage - Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder
Verwendung eigener Aktien - treffen die zuständigen Organe
der Gesellschaft.
b) Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann ausschließen können, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Altaktien nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten.
Damit wird die Verwaltung in die Lage versetzt, zur Stärkung
der Eigenkapitalbasis kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf decken zu können und hierfür günstige
Börsensituationen auszunutzen, um bei der Platzierung der
Aktien durch marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises eine
größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu erreichen. Aufgrund der
volumenmäßigen Begrenzung auf 10% des Grundkapitals und des
börsennahen Ausgabepreises behalten die Aktionäre die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer
Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen an der Börse zu erwerben.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der Gesellschaft
den Vorteil, Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern,
für die Kapital benötigt wird, schnell und flexibel nutzen
zu können. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und
versetzt sie zudem in die Lage, durch Ausgabe der Aktien
etwa an institutionelle oder strategische Anleger
zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen.
Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht
eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit
erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine
Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber
ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und
zeitintensiver.
Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Ermächtigung
ausreichend berücksichtigt: Dem Bedürfnis der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz wird zunächst dadurch Rechnung getragen,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013/I bis zum
Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, soweit eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:06 ET (13:06 GMT)
derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten. Der
Vorstand wird sich bei der Festlegung des Ausgabebetrages
bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den
Börsenkurs gemäß im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse so
niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen
möglich zu halten; der Abschlag wird voraussichtlich
höchstens 3%, keinesfalls aber mehr als 5%, des
Börsenpreises betragen. Daher hat jeder Aktionär die
Möglichkeit, Aktien über die Börse zu annähernd gleichen
Bedingungen wie der Zeichner der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine Beteiligungsquote
und sein relatives Stimmrecht aufrechtzuerhalten. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes wird mithin Rechnung
getragen.
Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Bareinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann der
Vorstand auch eigene Aktien einsetzen, die auf Grund der
durch die Hauptversammlung vom 07. Juli 2010 zu
Tagesordnungspunkt 4 erteilten Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien erworben werden. Während der Laufzeit des
vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2013/I dürfen insgesamt
höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw.
veräußert werden, sei es unter Verwendung eigener Aktien
oder neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013/I.
c) Durch die ferner vorgesehene Möglichkeit, das
Bezugsrecht der Aktionäre für die Ausgabe von Aktien an
strategische Partner auszuschließen, soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder neue strategisch wichtige Investoren für sich
zu gewinnen. Nicht selten ergibt sich im Laufe von
Verhandlungen die Notwendigkeit, dem Veräußerer bei
derartigen Erwerbsvorgängen nicht Geld, sondern Aktien der
Gesellschaft anzubieten. Auch strategische Partner der
Gesellschaft machen ihre Unterstützung oder gemeinsame
Projekte zum Teil von einer Beteiligung an der Gesellschaft
abhängig. Die Gesellschaft soll daher ein Instrument
erhalten, flexibel auf vorteilhafte Angebote oder
anderweitige Gelegenheiten zum Erwerb von strategisch
sinnvollen Akquisitionsobjekten oder zur Nutzung von
strategischen Optionen reagieren und diese unter
Zuhilfenahme liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten realisieren zu können. Die
Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der
Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die
Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d.h.
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den
Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d.h. die
Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Darüber hinaus umfasst sie
Fälle, in denen die Gesellschaft mit einem strategischen
Partner eine Kooperation eingehen möchte und der
strategische Partner dies von einer Beteiligung an der
Gesellschaft abhängig macht oder eine solche Beteiligung
zweckdienlich erscheint. Da eine Kapitalerhöhung in den
vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann
diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
Um daher auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlagen erhöhen zu können.
d) Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen ist erforderlich, damit im Hinblick auf den
Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Wert des
jeweiligen Spitzenbetrages je Aktionär ist in der Regel
gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen
solchen Bezugsrechtsausschluss deutlich höher; dem steht ein
nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der
erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung und kann
sich daher als angemessen erweisen.
Bei Ausnutzung einer der vorbeschriebenen Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird der Ausgabepreis so
festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen
Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die
Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt bleiben.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals auf der nachfolgenden Hauptversammlung berichten.
7. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Berlin,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung (Angaben nach § 30b WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im
Bundesanzeiger 18.819.250,00 EUR - es ist eingeteilt in
18.819.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt
werden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt daher jeweils
18.819.250.
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (§ 121 Abs.
3 Nr. 1 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 19 unserer Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der
bmp media investors AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-(0)89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum 06.
Juni 2013, 24.00 Uhr (MESZ) angemeldet haben (Anmeldefrist).
Der Aktienbesitz muss durch eine Bestätigung des
depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, das heißt auf den 23. Mai 2013, 0.00 Uhr
(MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der
Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und
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May 07, 2013 09:06 ET (13:06 GMT)
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