DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
07.05.2013 / 15:08
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curasan AG
Kleinostheim
Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 18. Juni 2013, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2012 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrates.
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet
unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 12. April 2013 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat
die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 Hinrik J.
Schröder, Wirtschaftsprüfer, Bickenbach, zu wählen. Dies
umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2014 aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2013), Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt 3.387.500,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2012).
Aufgrund des Erwerbs des Dentalgeschäfts von der Riemser
Pharma GmbH haben Vorstand und Aufsichtsrat am 17. April 2013
die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in
Höhe von EUR 522.466,00 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat
gehen davon aus, dass diese Kapitalerhöhung noch vor der
Hauptversammlung 2013 in das Handelsregister eingetragen wird.
Dadurch wird das Genehmigte Kapital 2012 anteilig ausgenutzt.
Um die Gesellschaft in diesem Fall in die Lage zu versetzen,
auch künftig flexibel auf sich bietende
Finanzierungsmöglichkeiten oder Finanzierungsbedürfnisse
reagieren zu können, soll das zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2012
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2013) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a. Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten
Kapitals 2012
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte
Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) werden mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung
des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013
und Ermächtigung des Aufsichtsrates zur korrespondierenden
Fassungsänderung der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.648.733,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung
des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2013).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2013 auszuschließen, (a) um
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei
Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10%
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das
maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2013 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2013 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2013 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 anzupassen.
c. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 17. Juni
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.648.733,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2013).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2013 auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser
Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013
ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2013 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2013 anzupassen.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5
der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2013),
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung):
Aufgrund des Erwerbs des Dentalgeschäfts von der Riemser
Pharma GmbH haben Vorstand und Aufsichtsrat am 17. April 2013
die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in
Höhe von EUR 522.466,00 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat
gehen davon aus, dass diese Kapitalerhöhung noch vor der
Hauptversammlung 2013 in das Handelsregister eingetragen wird.
Dadurch wird das Genehmigte Kapital 2012 anteilig ausgenutzt.
Um die Gesellschaft in diesem Fall in die Lage zu versetzen,
auch künftig flexibel auf sich bietende
Finanzierungsmöglichkeiten oder Finanzierungsbedürfnisse
reagieren zu können, soll das zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2012
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2013) geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital 2013 soll es der Gesellschaft
insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung
und/oder Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen
Genehmigten Kapital 2012 soll den Aktionären auch bei
Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 grundsätzlich
ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5
AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen -
wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012 -
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen
Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein
Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden
neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet - und zwar
weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf
eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses
der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung
der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu
erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung
unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren
Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu
erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden,
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für
die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2013 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien
der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2013 auf anderer Grundlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit
eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder
immateriellen Gütern schnell und flexibel ausnutzen zu können,
und etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem
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May 07, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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