DGAP-HV: aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
07.05.2013 / 15:09
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aap Implantate AG
Berlin
- WKN 506 660 -
- ISIN DE005066609 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 14. Juni 2013, 9:00 Uhr
im Best Western Hotel Steglitz International,
Albrechtstr. 2, 12165 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einsichtnahme aus.
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt
hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals I einschließlich entsprechender
Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2006 ein bedingtes
Kapital I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den
Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen
ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte
Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener
Unternehmen zu gewähren. Das bedingte Kapital I beträgt nach
der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 06.07.2012 nur
noch 62.000,00 EUR. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt
und ist aufgrund Zeitablaufs erloschen, so dass das bedingte
Kapital I aufgehoben werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Das bedingte Kapital I gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung wird
aufgehoben. Die bisherigen Absätze 9, 10 und 11 des § 5 werden
zu Absätzen 8, 9 und 10.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans
2013 einschließlich Satzungsänderung
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die
die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft
aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft,
die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden
erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines
Aktienoptionsplans für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für
Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Eine
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist hierbei nicht vorgesehen.
Der Aktienoptionsplan 2013 soll nach dem Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat dazu dienen, die Optionsberechtigten
an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu
lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier
Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der
Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen
Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch weiterhin
gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden
können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird
der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die
Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache
des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten
Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die
Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die
Motivation der Berechtigten gesteigert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19.
Dezember 2015 für die in nachstehender Nr. 1 genannten
berechtigten Personen einen Aktienoptionsplan
('Aktienoptionsplan 2013') aufzulegen und bis zu 300.000
Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1
Stückaktie der Gesellschaft ('Bezugsrechte') mit einer
Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe
gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte
können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die
einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen;
auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der
berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung
der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft
entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch
eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich
erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der
Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:
1. Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte,
Erwerbszeiträume
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 werden Bezugsrechte
an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter
verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. Eine
Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder
Geschäftsführungsorgane verbundener Unternehmen ist nicht
möglich.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss
eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem
jeweiligen Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug
je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in
Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch
eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die
Einzelheiten legt der Vorstand fest.
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen
mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 %
des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines
Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den
Jahren 2013, 2014 und 2015 erfolgen. Dabei sind
Erwerbszeiträume:
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ('Erwerbszeitraum 1'),
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des
Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte
Quartal eines Geschäftsjahres ('Erwerbszeitraum 2').
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses
Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres
2015 zulässig.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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