DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
07.05.2013 / 15:09
=--------------------------------------------------------------------
aap Implantate AG
Berlin
- WKN 506 660 -
- ISIN DE005066609 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 14. Juni 2013, 9:00 Uhr
im Best Western Hotel Steglitz International,
Albrechtstr. 2, 12165 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einsichtnahme aus.
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt
hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals I einschließlich entsprechender
Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2006 ein bedingtes
Kapital I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den
Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen
ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte
Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener
Unternehmen zu gewähren. Das bedingte Kapital I beträgt nach
der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 06.07.2012 nur
noch 62.000,00 EUR. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt
und ist aufgrund Zeitablaufs erloschen, so dass das bedingte
Kapital I aufgehoben werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Das bedingte Kapital I gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung wird
aufgehoben. Die bisherigen Absätze 9, 10 und 11 des § 5 werden
zu Absätzen 8, 9 und 10.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans
2013 einschließlich Satzungsänderung
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die
die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft
aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft,
die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden
erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines
Aktienoptionsplans für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für
Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Eine
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist hierbei nicht vorgesehen.
Der Aktienoptionsplan 2013 soll nach dem Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat dazu dienen, die Optionsberechtigten
an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu
lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier
Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der
Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen
Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch weiterhin
gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden
können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird
der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die
Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache
des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten
Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die
Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die
Motivation der Berechtigten gesteigert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19.
Dezember 2015 für die in nachstehender Nr. 1 genannten
berechtigten Personen einen Aktienoptionsplan
('Aktienoptionsplan 2013') aufzulegen und bis zu 300.000
Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1
Stückaktie der Gesellschaft ('Bezugsrechte') mit einer
Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe
gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte
können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die
einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen;
auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der
berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung
der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft
entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch
eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich
erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der
Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:
1. Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte,
Erwerbszeiträume
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 werden Bezugsrechte
an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter
verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. Eine
Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder
Geschäftsführungsorgane verbundener Unternehmen ist nicht
möglich.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss
eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem
jeweiligen Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug
je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in
Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch
eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die
Einzelheiten legt der Vorstand fest.
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen
mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 %
des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines
Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den
Jahren 2013, 2014 und 2015 erfolgen. Dabei sind
Erwerbszeiträume:
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ('Erwerbszeitraum 1'),
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des
Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte
Quartal eines Geschäftsjahres ('Erwerbszeitraum 2').
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses
Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres
2015 zulässig.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen
Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass für einen
Zeitraum von drei Jahren insgesamt jeweils zwei jährliche
Tranchen ausgegeben werden können.
Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten
Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere
berechtigte Personen erneut ausgegeben werden.
2. Ausübungspreis
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den
Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene
Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der
jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der
durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der
aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen
Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne
dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter
Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die
Aktien der Gesellschaft feststellt.
Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte
Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im
Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am
Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten
Ausübungspreises ('Höchstgrenze') nicht überschreiten. Im
Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der
Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des
Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der
Vorstand kann im Einzelfall beschließen, dass die
Höchstgrenze angemessen verringert wird.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während
der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder
eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des
Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der
Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die
Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel
stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der
Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für
den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder
-split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte
vorsehen.
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
3. Aufteilung
Eine Aufteilung in verschiedene Gruppen von
bezugsberechtigten Personen erfolgt vorliegend nicht, da
die Optionen ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft
und Mitarbeitern von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen, mithin einer Gruppe bezugsberechtigter
Personen angeboten werden sollen. Der genaue Kreis der
Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum
Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht.
4. Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige
Ausübung
Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der
Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb
von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse
- nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft,
- nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der
Börse den Jahresfinanzbericht, den
Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum
ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der
Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,
zulässig (Ausübungszeiträume).
Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag
nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im
Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2013 gewährten Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2021 ausgeübt werden. Entsprechend
können die im jeweils folgenden Erwerbszeitraum gewährten
Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum
letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen
Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2015 gewährte Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2023 ausgeübt werden können. Nicht
ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
5. Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt
werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 %
über dem Ausübungspreis liegt.
6. Weitere Ausübungsbedingungen
In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung
eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer in einem
ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen steht. Abweichend davon soll das Recht zur
Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den
jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten
bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf
einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der
Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand
beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur
Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der
Vorstand im Einzelfall den Fortbestand der
Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des
Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes
des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des
Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in den
Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der
Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft
aufzunehmen. Ferner Regelungen, wonach sämtliche Steuern
und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu
tragen sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für
die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und
die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2013
festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhung festzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des
Aktienoptionsplans 2013 und die den Berechtigten
eingeräumten Bezugsrechte im jeweiligen Geschäftsbericht
berichten.
b) Bedingtes Kapital 2013/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
300.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 300.000
Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
© 2013 Dow Jones News
