DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
07.05.2013 / 15:09
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aap Implantate AG
Berlin
- WKN 506 660 -
- ISIN DE005066609 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 14. Juni 2013, 9:00 Uhr
im Best Western Hotel Steglitz International,
Albrechtstr. 2, 12165 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einsichtnahme aus.
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt
hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals I einschließlich entsprechender
Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung hat am 30. Juni 2006 ein bedingtes
Kapital I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den
Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen
ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte
Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr im Sinne des § 15 AktG verbundener
Unternehmen zu gewähren. Das bedingte Kapital I beträgt nach
der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 06.07.2012 nur
noch 62.000,00 EUR. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt
und ist aufgrund Zeitablaufs erloschen, so dass das bedingte
Kapital I aufgehoben werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Das bedingte Kapital I gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung wird
aufgehoben. Die bisherigen Absätze 9, 10 und 11 des § 5 werden
zu Absätzen 8, 9 und 10.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans
2013 einschließlich Satzungsänderung
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die
die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft
aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft,
die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden
erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines
Aktienoptionsplans für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für
Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft. Eine
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist hierbei nicht vorgesehen.
Der Aktienoptionsplan 2013 soll nach dem Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat dazu dienen, die Optionsberechtigten
an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu
lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier
Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der
Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen
Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch weiterhin
gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden
können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird
der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die
Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache
des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten
Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die
Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die
Motivation der Berechtigten gesteigert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19.
Dezember 2015 für die in nachstehender Nr. 1 genannten
berechtigten Personen einen Aktienoptionsplan
('Aktienoptionsplan 2013') aufzulegen und bis zu 300.000
Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1
Stückaktie der Gesellschaft ('Bezugsrechte') mit einer
Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe
gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der
Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte
können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die
einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen;
auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der
berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung
der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft
entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch
eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich
erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der
Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen:
1. Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte,
Erwerbszeiträume
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2013 werden Bezugsrechte
an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter
verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. Eine
Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder
Geschäftsführungsorgane verbundener Unternehmen ist nicht
möglich.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss
eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem
jeweiligen Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug
je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in
Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch
eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die
Einzelheiten legt der Vorstand fest.
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen
mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 %
des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines
Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den
Jahren 2013, 2014 und 2015 erfolgen. Dabei sind
Erwerbszeiträume:
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ('Erwerbszeitraum 1'),
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des
Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte
Quartal eines Geschäftsjahres ('Erwerbszeitraum 2').
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses
Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres
2015 zulässig.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -2-
Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen
Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass für einen
Zeitraum von drei Jahren insgesamt jeweils zwei jährliche
Tranchen ausgegeben werden können.
Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten
Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere
berechtigte Personen erneut ausgegeben werden.
2. Ausübungspreis
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den
Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene
Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der
jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der
durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der
aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen
Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne
dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter
Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die
Aktien der Gesellschaft feststellt.
Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte
Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im
Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am
Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten
Ausübungspreises ('Höchstgrenze') nicht überschreiten. Im
Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der
Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des
Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der
Vorstand kann im Einzelfall beschließen, dass die
Höchstgrenze angemessen verringert wird.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während
der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder
eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des
Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der
Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die
Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel
stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der
Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für
den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder
-split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte
vorsehen.
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
3. Aufteilung
Eine Aufteilung in verschiedene Gruppen von
bezugsberechtigten Personen erfolgt vorliegend nicht, da
die Optionen ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft
und Mitarbeitern von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen, mithin einer Gruppe bezugsberechtigter
Personen angeboten werden sollen. Der genaue Kreis der
Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum
Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Vorstand der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht.
4. Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige
Ausübung
Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der
Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb
von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse
- nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft,
- nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der
Börse den Jahresfinanzbericht, den
Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum
ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der
Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,
zulässig (Ausübungszeiträume).
Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag
nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im
Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2013 gewährten Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2021 ausgeübt werden. Entsprechend
können die im jeweils folgenden Erwerbszeitraum gewährten
Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum
letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen
Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2015 gewährte Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2023 ausgeübt werden können. Nicht
ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
5. Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt
werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 %
über dem Ausübungspreis liegt.
6. Weitere Ausübungsbedingungen
In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung
eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer in einem
ungekündigten Arbeits- oder Anstellungsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen steht. Abweichend davon soll das Recht zur
Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den
jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten
bleiben, wenn die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf
einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der
Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand
beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur
Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der
Vorstand im Einzelfall den Fortbestand der
Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des
Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes
des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des
Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in den
Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der
Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft
aufzunehmen. Ferner Regelungen, wonach sämtliche Steuern
und Abgaben von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu
tragen sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für
die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und
die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2013
festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der Kapitalerhöhung festzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des
Aktienoptionsplans 2013 und die den Berechtigten
eingeräumten Bezugsrechte im jeweiligen Geschäftsbericht
berichten.
b) Bedingtes Kapital 2013/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
300.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 300.000
Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -3-
Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes
Kapital 2013/I).
Das bedingte Kapital 2013/I dient der Erfüllung von
ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 gemäß vorstehendem lit.
a) bis zum 19. Dezember 2015 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber
der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und keinen
Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn
des Geschäftsjahres der Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe
der Aktien aus dem bedingten Kapital 2013/I erfolgt zu dem
gemäß lit. a) Nr. 2 des in der Einladung zur
Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 bekannt gemachten
Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 5 bestimmten Ausübungspreis.
c) Satzungsänderung
§ 5 (Grundkapital) wird - unter Berücksichtigung der zu
Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen Änderung und
Neunummerierung der bisherigen Absätze 8 bis 11 des § 5
(Grundkapital) - um folgenden Absatz 11 ergänzt:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 300.000,00
durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni
2013 bis zum 19. Dezember 2015 von der Gesellschaft
ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine
eigenen Aktien und keinen Barausgleich gewährt. Die neuen
Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu
dem in dem in Satz 2 genannten Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 bestimmten
Ausübungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
Sollte die zu Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene Änderung
und Neunummerierung der bisherigen Absätze 8 bis 11 des § 5
(Grundkapital) nicht beschlossen werden, wird der hier zur
Beschlussfassung vorgeschlagene neue Absatz zu Absatz 12 des
§ 5 (Grundkapital).
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, Niederlassung Berlin,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 5 folgenden freiwilligen
Bericht:
a) Hintergrund für die Implementierung des
Aktienoptionsplans 2013:
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die
die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft
aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft,
die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden
erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines
Aktienoptionsplans für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für
Mitarbeiter von mit ihr verbundenen Unternehmen. Die
Beteiligung der Mitarbeiter an den wirtschaftlichen Risiken
und Chancen der Gesellschaft durch die Gewährung von
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft gehört zu den
wesentlichen Bestandteilen eines wettbewerbsfähigen
Vergütungssystems. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft
beruht nicht zuletzt auf ihrer Fähigkeit, qualifizierte
Mitarbeiter anzuwerben und diese langfristig an die
Gesellschaft zu binden. Der von der letztjährigen
Hauptversammlung beschlossene Aktienoptionsplan 2012, der
ebenfalls nur Mitarbeiter, nicht aber Vorstandsmitglieder, zum
Bezug berechtigt, soll daher durch den Aktienoptionsplan 2013
erweitert werden. Mit dem Vorschlag zum Aktienoptionsplan 2013
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, gegenüber
ihren Wettbewerbern konkurrenzfähige Vergütungsstrukturen für
die Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen anzubieten. Ferner soll der Aktienoptionsplan 2013
nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat dazu dienen,
die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen
Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit
für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung
an den Börsenkurs soll weiterhin der Leistungsanreiz der
Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans
sein. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die
Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der
Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der
Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die
Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache
des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten
Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die
Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die
Motivation der Berechtigten gesteigert.
b) Eckpunkte des Aktienoptionsplans:
aa) Die Aktienoptionen werden Mitarbeitern der
Gesellschaft sowie Mitarbeitern der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen gewährt. Mitarbeitern, die für den
wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns
verantwortlich sind, sollen Leistungsanreize im Zuge des
Aktienoptionsplans gewährt werden. An Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder Geschäftsführungsorgane
verbundener Unternehmen sollen im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2013 hingegen keine Aktienoptionen
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie
der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden
durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt. Die Ermächtigung
zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 19. Dezember 2015
befristet.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so die
Ziele des Aktienoptionsplans 2013 erreicht werden können.
bb) Die Aktienoptionen dürfen an die berechtigten
Personen nur in den folgenden Erwerbszeiträumen in den
Jahren 2013, 2014 und 2015 ausgegeben werden:
- Erwerbszeitraum 1: Der jeweils 4. und die 9
folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft;
- Erwerbszeitraum 2: Der jeweils 4. und die 9
folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des
Quartalsberichts der Gesellschaft über das 3. Quartal
eines Geschäftsjahres.
Maßgeblich ist insoweit der Tag, an dem der Optionsvertrag
abgeschlossen wird.
Durch die Festlegung von insgesamt sechs relativ kurz
bemessenen Erwerbszeiträumen soll der Verwaltungsaufwand
möglichst gering gehalten werden. Die Ausgabe der Optionen
soll zudem nur in einem Zeitraum erfolgen können, bei dem
durch die zuvor erfolgte Publizität wichtiger
unternehmensrelevanter Daten das Risiko der Ausnutzung von
Insiderwissen weitgehend minimiert ist. In Anbetracht des
Gesamtvolumens des Optionsplans sollen nicht mehr als 60 %
des Gesamtvolumens pro Jahr ausgegeben werden. Hierdurch
soll erreicht werden, dass über einen längeren Zeitraum
hinweg zusätzliche Leistungsanreize bei den Mitarbeitern der
aap-Gruppe geschaffen werden.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines
Optionsvertrages zwischen dem jeweiligen Berechtigten und
der Gesellschaft. Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf
den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des Ausübungspreises. Die Ausgabe der Optionen
erfolgt unentgeltlich.
cc) Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -4-
eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis
(Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen
Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im
elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den 5 Handelstagen, die dem
ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen. Ein
Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter
Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die Aktie
der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung des
Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des
Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem
Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des
Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des
bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises ('Höchstgrenze')
nicht überschreiten. Im Falle einer Überschreitung der
Höchstgrenze wird der Ausübungspreis angepasst und
entspricht der Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis
der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag
der Ausübung des Bezugsrechts und dem Vierfachen des
Ausübungspreises. Der Vorstand kann im Einzelfall
beschließen, dass die Höchstgrenze angemessen verringert
wird. Mindestens entspricht der Ausübungspreis dem
geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG.
Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass die
Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden
Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und
damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen
erzielt werden. Im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre wird der Vermögensvorteil, den die Berechtigten
durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das
Vierfache des Ausübungspreises beschränkt.
Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet,
dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn der
Schlussauktionspreis der Aktie der aap Implantate AG im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main am letzten Handelstag vor dem
Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich dabei bewusst dagegen
entschieden, ein zusätzliches indexorientiertes
Erfolgskriterium einzuführen. Dies liegt darin begründet,
dass es für die Berechtigten auch bei der Festlegung eines
Erfolgszieles von 10 % an Kurssteigerung von hoher
Wichtigkeit ist, dass weitere Kurssteigerungen über diese 10
% hinaus erzielt werden. Nur im Falle weiterer
Kurssteigerungen können Berechtigte in weitreichendem Maße
zusätzliche Gewinne im Zuge des Aktienoptionsplans erzielen.
Die 'Belohnung' der Berechtigten wird deshalb umso
nachhaltiger ausfallen, je höher die Kurssteigerungen der
aap-Aktie sind. Umgekehrt hat sich aber gerade in der
Vergangenheit gezeigt, dass zu ambitionierte Erfolgsziele
dem Zweck der Aktienoptionspläne zuwiderlaufen können, so
das gewählte Erfolgsziel aus Sicht der Gesellschaft am
besten geeignet, den Leistungsanreiz an einer nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts auszurichten und dabei
ambitionierte, aber gleichwohl realisierbare Ziele
vorzugeben.
dd) Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz
zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre
zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit für
die Ausübung der Aktienoptionen von vier Jahren vor. Dies
entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Das Recht zur
Ausübung endet spätestens acht Jahre nach dem Ausgabetag.
Die Ausübung von Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen
ausgeschlossen, in denen die Berechtigten von
Insiderkenntnissen profitieren könnten. In Anbetracht der
festgelegten Erwerbszeiträume in den Jahren 2013 bis 2015
und der Wartezeit von jeweils 4 Jahren beträgt die
Optionslaufzeit insgesamt acht Jahre. Da bereits hierdurch
eine nachhaltige und langfristige Entwicklung abgebildet
wird, sieht auch der Aktienoptionsplan 2013 (wie auch die
Aktienoptionspläne 2012 und 2010) nicht zusätzlich zu der
Wartezeit auch noch eine Haltefrist in Bezug auf die Aktien
nach Ausübung der jeweiligen Option vor. Neben dem Umstand,
dass dies vorliegend unangemessen scheint, weil
ausschließlich Mitarbeiter, nicht aber Mitglieder des
Vorstands berechtigt sind, würde eine zusätzliche Wartefrist
nach Auffassung der Gesellschaft zu Zeitspannen führen, die
mit dem Anreizzweck des Aktienoptionsplans für die
Mitarbeiter nicht mehr in Einklang stehen.
ee) Die Ausübung der Aktienoptionen stellt ein
höchstpersönliches Recht der berechtigten Person dar. Die
Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar.
Nicht ausgeübte Optionen können unter bestimmten
Voraussetzungen - insbesondere, wenn der Grund für die
beabsichtigte 'Belohnung' entfällt - verfallen bzw. nicht
mehr ausgeübt werden.
ff) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten
Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans,
insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten
Personen, festzulegen.
c) Bedingtes Kapital
Zur Absicherung der Optionen soll das Kapital durch Ausgabe
von bis zu 300.000 auf den Namen lautenden Stückaktien um bis
zu EUR 300.000,00 bedingt erhöht werden. Der
Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, den
Berechtigten zur Bedienung ihrer Optionen eigene Aktien oder
einen Barausgleich zu gewähren. Der Betrag des Bedingten
Kapitals 2013/I in Höhe von EUR 300.000,00 liegt zusammen mit
den anderen bei der Gesellschaft bestehenden bedingten
Kapitalia innerhalb der nach dem Aktiengesetz zulässigen
Grenze von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital
zur Bedienung von Aktienoptionen und nutzt diese nicht
vollständig aus.
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 ist vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter nachfolgend genannter
Adresse:
aap Implantate AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- WASHV -
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 7. Juni 2013 zugehen. Die
Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nachgewiesen werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 24. Mai 2013
(Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
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May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -5-
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl
der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten
(auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es
einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen weiteren Personen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in
Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter
verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der
Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der
Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen
Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten,
insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
aap Implantate AG
Investor Relations
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: n.huedepohl@aap.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an,
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung
des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle
Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch
machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige
Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen
Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und
Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine
Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen
Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum
13. Juni 2013, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein,
andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt
bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des
Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens am 14. Mai 2013, 24:00
Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die
nachfolgende Adresse
aap Implantate AG
Vorstand
'Hauptversammlung'
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §§ 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind und die genannte Mindestaktienzahl
bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung
in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der
Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ zugänglich
machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 30. Mai 2013, 24:00
Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat
aap Implantate AG
Investor Relations
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: n.huedepohl@aap.de
und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung
gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in den
aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der
Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet
unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ eingesehen und
auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte direkt übermittelt; eine
Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen
Formulare besteht nicht. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können ebenfalls im Internet unter
http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und
die Gesamtzahl der Stimmrechte 30.670.056.
Berlin, im Mai 2013
aap Implantate AG
Der Vorstand
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07.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: aap Implantate AG
Lorenzweg 5
12099 Berlin
Deutschland
E-Mail: m.heydrich@aap.de
Internet: http://www.aap.de
ISIN: DE0005066609
WKN: 506 660
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