DJ DGAP-HV: Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2013 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Syzygy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.06.2013 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
07.05.2013 / 15:09
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Syzygy AG
Bad Homburg v. d. Höhe
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
Freitag, 14. Juni 2013, 11.00 Uhr,
im Gesellschaftshaus Palmengarten
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 AktG am 25. März 2013 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht
des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den
Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des
Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Syzygy AG, Im
Atzelnest 3, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur
Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls
zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Syzygy AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2012 in Höhe von 15.036.533,79 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,25 EUR Dividende je 3.200.862,50
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
Einstellung in die Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
Gewinnvortrag: 11.835.671,29
EUR
Die Dividende wird ab dem 17. Juni 2013 ausgezahlt.
Derzeit hält die Gesellschaft 25.000 eigene Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen
Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft
vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue
Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2012
ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei
einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,25 EUR je Aktie
eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und
einen entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Herr Adriaan Rietveld hat sein Aufsichtsratsmandat zum 31.
Oktober 2012 aus gesundheitlichen Gründen niedergelegt. Herr
Rietveld wurde in der Hauptversammlung am 29. Mai 2009 für die
Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.
Nach dem Ausscheiden von Herrn Rietveld aus dem Aufsichtsrat
hat das Amtsgericht Bad Homburg v. d. H. auf Antrag des
Vorstands mit Beschluss vom 04. Oktober 2012 Herrn Thomas
Strerath, Dipl.-Kfm. und Vorsitzender der Geschäftsführung der
Ogilvy & Mather Germany GmbH, wohnhaft in Köln, nach § 104
Abs. 2 AktG mit Wirkung zum 1. November 2012 zum
Aufsichtsratsmitglied bis zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieds endet somit mit Ablauf der
Hauptversammlung am 14. Juni 2013. Deshalb ist eine
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu
wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Thomas Strerath,
Dipl.-Kfm. und Vorsitzender der Geschäftsführung der Ogilvy &
Mather Germany GmbH, wohnhaft in Köln, für die restliche Dauer
der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, somit für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zum Mitglied
des Aufsichtsrats zu bestellen.
Herr Strerath übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG aus.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass Herr Strerath nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Syzygy AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der Syzygy AG oder einem
wesentlich an der Syzygy AG beteiligten Aktionär steht.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie
gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5
und 37y Nr. 2 WpHG die BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zu wählen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines
besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten
Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der
nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Freitag, den
7. Juni 2013, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft,
zugehen:
Syzygy AG
c/o HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o HSBC Transaction Services GmbH
Asset Servicing - European Stocks - Hauptversammlungen
Yorckstraße 21-23
40476 Düsseldorf
Deutschland
Telefax: +49 (0)211 910 1879
E-Mail: its-hv@hsbctrinkaus.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung,
demnach auf Freitag, den 24. Mai 2013, 00.00 Uhr Ortszeit am
Sitz der Gesellschaft, zu beziehen (Nachweisstichtag).
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen)
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May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Syzygy AG: Bekanntmachung der -2-
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem
Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem
Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere)
Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder
teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die
Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine
Bedeutung.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel
und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
2. Verfahren für die Stimmabgabe bei
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl
ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe
Abschnitt II.1.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten,
zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen
gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt
werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten
daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
Syzygy AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: syzygy@better-orange.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1.
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird, und steht auch unter
http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur
Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten
lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch
die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den
Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des
Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung
auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung
des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die
Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und
Fragen ist nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch
unter http://www.syzygy.net/hauptversammlung zum Download zur
Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss
spätestens mit Ablauf des 13. Juni 2013 bei der oben in diesem
Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der
Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des
Grundkapitals von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft
schriftlich, spätestens bis zum Dienstag, dem 14. Mai 2013,
24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender
Adresse zugehen:
Vorstand der Syzygy AG
Im Atzelnest 3
61352 Bad Homburg
Deutschland
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie die
Voraussetzungen des § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2
Satz 2 AktG erfüllen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.syzygy.net/hauptversammlung bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur
Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von
Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten
an:
Syzygy AG
Katrin Schreyer
Im Atzelnest 3
61352 Bad Homburg
Deutschland
Telefax: +49 (0)6172 9488-272
E-Mail: ir@syzygy.net
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und
Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer
Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127
Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://www.syzygy.net/hauptversammlung veröffentlichen, wenn
sie der Gesellschaft spätestens bis zum Donnerstag, dem 30.
Mai 2013, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter
der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr.
oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127
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May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der
Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht
zugänglich gemacht werden.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn
sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des
Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft
verweigern.
Nach § 9 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen
Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und
Redebeiträge angemessen festsetzen.
Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der
Aktionäre können auch im Internet unter
http://www.syzygy.net/hauptversammlung eingesehen werden.
4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft,
über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen stehen auch auf der Internetseite der
Gesellschaft http://www.syzygy.net/hauptversammlung zur
Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.828.450,00 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
12.828.450 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein
Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 25.000 eigene Stückaktien.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 12.803.450.
Bad Homburg v. d. Höhe, im Mai 2013
Syzygy AG
Der Vorstand
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07.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Syzygy AG
Im Atzelnest 3
61352 Bad Homburg
Deutschland
Telefon: +49 6172 9488100
E-Mail: ir@syzygy.de
Internet: http://www.syzygy.de
ISIN: DE0005104806
WKN: 510480
Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, Hamburg, München,
Stuttgart, Berlin, Düsseldorf
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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210093 07.05.2013
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May 07, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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