DGAP-HV: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
07.05.2013 / 15:11
=--------------------------------------------------------------------
Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 18. Juni 2013,
um 11:00 Uhr,
im Novotel München Messe
Willy-Brandt-Platz 1
81829 München.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012, der Lageberichte für die Allgeier SE und für
den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des
Vorstands gemäß § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB1 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. April 2013 bereits
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Allgeier SE per 31. Dezember 2012 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von
EUR 35.922.911,78 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre
ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und
indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 704.076 eigenen
Aktien ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.367.424
dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR
4.183.712. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
31.739.199,78 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere
nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der
Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf
diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue
Rechnung vorgetragen wird - unter Beibehaltung einer Dividende
von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie als Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 endet
gemäß Art. 46 SE-VO2 und Ziff. 10.3 Abs. 2 der Satzung der
Allgeier SE die Amtszeit der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der Allgeier SE nach dem Rechtsformwechsel, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 , Abs.
3 SE-VO, § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG3 und Ziff. 10.1 der Satzung
der Allgeier SE aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen.
Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a)
bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu
wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff.
10.2 der Satzung der Allgeier SE für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung erfolgt jedoch
längstens für 6 Jahre.
a) Herr Dipl.-Ing. Detlef Dinsel, MBA
Managing Partner der IK Investment Partners GmbH und IK
Investment Partners Ltd.
wohnhaft in Hamburg
b) Herr StB/WP Thies Eggers
selbstständiger Wirtschaftsprüfer
wohnhaft in Pullach im Isartal
c) Herr Dipl.-Kfm. Christian Eggenberger
geschäftsführender Gesellschafter der CHE Consulting GmbH
wohnhaft in Binningen, Schweiz
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Detlef Dinsel als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen
und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses, Aufhebung eines bedingten Kapitals
und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen
und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht läuft am 15. Juni 2014 aus. Damit der
Gesellschaft für die Zukunft wieder ein ausreichender
Handlungsspielraum zur Verfügung steht, soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten sowie ein
entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden. Das bisher
bestehende bedingte Kapital gemäß Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung
soll dabei aufgehoben werden, da auf der Grundlage der
Ermächtigung vom 16. Juni 2009 keine Finanzinstrumente
ausgegeben wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
(mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) oder eine
Kombination aus den genannten Finanzinstrumenten zu begeben.
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 erteilte
Ermächtigung wird aufgehoben. Der Gesamtnennbetrag der im
Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechte darf insgesamt EUR
100.000.000,00 nicht übersteigen.
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Daneben können
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen
Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden, wenn
deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Wandel-, Options-
und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte entspricht.
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte können auch durch Unternehmen begeben werden, an
denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
© 2013 Dow Jones News
