DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
07.05.2013 / 15:11
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Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 18. Juni 2013,
um 11:00 Uhr,
im Novotel München Messe
Willy-Brandt-Platz 1
81829 München.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012, der Lageberichte für die Allgeier SE und für
den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des
Vorstands gemäß § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB1 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. April 2013 bereits
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Allgeier SE per 31. Dezember 2012 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von
EUR 35.922.911,78 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre
ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und
indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 704.076 eigenen
Aktien ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.367.424
dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR
4.183.712. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
31.739.199,78 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere
nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der
Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf
diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue
Rechnung vorgetragen wird - unter Beibehaltung einer Dividende
von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie als Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 endet
gemäß Art. 46 SE-VO2 und Ziff. 10.3 Abs. 2 der Satzung der
Allgeier SE die Amtszeit der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der Allgeier SE nach dem Rechtsformwechsel, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 , Abs.
3 SE-VO, § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG3 und Ziff. 10.1 der Satzung
der Allgeier SE aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen.
Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a)
bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu
wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff.
10.2 der Satzung der Allgeier SE für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung erfolgt jedoch
längstens für 6 Jahre.
a) Herr Dipl.-Ing. Detlef Dinsel, MBA
Managing Partner der IK Investment Partners GmbH und IK
Investment Partners Ltd.
wohnhaft in Hamburg
b) Herr StB/WP Thies Eggers
selbstständiger Wirtschaftsprüfer
wohnhaft in Pullach im Isartal
c) Herr Dipl.-Kfm. Christian Eggenberger
geschäftsführender Gesellschafter der CHE Consulting GmbH
wohnhaft in Binningen, Schweiz
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Detlef Dinsel als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen
und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses, Aufhebung eines bedingten Kapitals
und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen
und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht läuft am 15. Juni 2014 aus. Damit der
Gesellschaft für die Zukunft wieder ein ausreichender
Handlungsspielraum zur Verfügung steht, soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten sowie ein
entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden. Das bisher
bestehende bedingte Kapital gemäß Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung
soll dabei aufgehoben werden, da auf der Grundlage der
Ermächtigung vom 16. Juni 2009 keine Finanzinstrumente
ausgegeben wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
(mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) oder eine
Kombination aus den genannten Finanzinstrumenten zu begeben.
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 erteilte
Ermächtigung wird aufgehoben. Der Gesamtnennbetrag der im
Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechte darf insgesamt EUR
100.000.000,00 nicht übersteigen.
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Daneben können
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen
Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden, wenn
deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Wandel-, Options-
und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte entspricht.
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte können auch durch Unternehmen begeben werden, an
denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand
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ermächtigt, für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für
die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der
Allgeier SE zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandel- und Optionsrechte
dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.
(2) Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss
Die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte sind den Aktionären der Allgeier SE bei Ausgabe
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Dies kann auch in der
Weise erfolgen, dass die Wandel- oder Optionsanleihen oder
Genussrechte von einem Kreditinstitut oder einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-,
Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte
auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG4;5 gilt jedoch nur für
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit einem Wandel- oder Optionsrecht bezogen auf
Aktien der Allgeier SE mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 907.150,00 (10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals).
Darauf anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
von Aktien, die aufgrund eines bedingten Kapitals gemäß § 221
Abs. 4 AktG, eines genehmigten Kapitals und/oder aus gemäß §
71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss jeweils in Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte insgesamt
auszuschließen, wenn die Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte gegen
Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des
Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
liegt.
Bei der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte
insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte
obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am
Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs- oder
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie
eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche
Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner
ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten von bereits
ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandelanleihen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.
(3) Wandlungs- / Optionsrechte
Den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten können Options-
oder Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen
eingeräumt werden. Die Umtauschbedingungen für
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Wandlungsrecht können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Options- und/oder Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu
insgesamt 3.500.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
3.500.000,00 beziehen.
Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungsrechten erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das
Recht, ihre Anleihen bzw. Genussrechte nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen in
neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Anleihe oder eines Genussscheins durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Anleihe oder eines Genussscheins durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben.
Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis
variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf-
oder abgerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen (Teil)Anleihe bzw. des Genussscheins nicht
übersteigen.
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Optionsrechten werden jeder Anleihe bzw.
jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Anleihe bzw. Genussschein zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen (Teil)Anleihe bzw.
des Genussscheins nicht übersteigen.
Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können auch
vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte im Fall ihrer
Ausübung anstatt durch neue Aktien aus bedingtem Kapital durch
bereits existierende Aktien der Gesellschaft bedient werden
können. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können
ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungs- oder
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe
der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem rechnerischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse - oder einem
anderen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen zu
bezeichnenden Börsenplatz und/oder -segment - während der
letzten zehn Börsentage vor Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes entspricht.
(4) Wandlungs- / Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Bezugspreis entweder mindestens 80 % des
rechnerischen Mittelwertes der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse -
oder einem anderen in den Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden Börsenplatz und/oder
-segment - während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Anleihen bzw. Genussrechte betragen oder mindestens 80 % des
rechnerischen Mittelwertes der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse -
oder einem anderen in den Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden Börsenplatz und/oder
-segment - während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
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