DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
07.05.2013 / 15:11
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Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 18. Juni 2013,
um 11:00 Uhr,
im Novotel München Messe
Willy-Brandt-Platz 1
81829 München.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012, der Lageberichte für die Allgeier SE und für
den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des
Vorstands gemäß § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB1 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. April 2013 bereits
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Allgeier SE per 31. Dezember 2012 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von
EUR 35.922.911,78 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre
ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und
indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 704.076 eigenen
Aktien ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.367.424
dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR
4.183.712. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
31.739.199,78 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere
nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der
Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf
diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue
Rechnung vorgetragen wird - unter Beibehaltung einer Dividende
von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie als Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2013 endet
gemäß Art. 46 SE-VO2 und Ziff. 10.3 Abs. 2 der Satzung der
Allgeier SE die Amtszeit der Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der Allgeier SE nach dem Rechtsformwechsel, so
dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 , Abs.
3 SE-VO, § 17 Abs. 1 Satz 1 SEAG3 und Ziff. 10.1 der Satzung
der Allgeier SE aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen.
Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a)
bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu
wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß Art. 46 SE-VO und Ziff.
10.2 der Satzung der Allgeier SE für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung erfolgt jedoch
längstens für 6 Jahre.
a) Herr Dipl.-Ing. Detlef Dinsel, MBA
Managing Partner der IK Investment Partners GmbH und IK
Investment Partners Ltd.
wohnhaft in Hamburg
b) Herr StB/WP Thies Eggers
selbstständiger Wirtschaftsprüfer
wohnhaft in Pullach im Isartal
c) Herr Dipl.-Kfm. Christian Eggenberger
geschäftsführender Gesellschafter der CHE Consulting GmbH
wohnhaft in Binningen, Schweiz
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Detlef Dinsel als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen
und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses, Aufhebung eines bedingten Kapitals
und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie
entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen
und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht läuft am 15. Juni 2014 aus. Damit der
Gesellschaft für die Zukunft wieder ein ausreichender
Handlungsspielraum zur Verfügung steht, soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten sowie ein
entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden. Das bisher
bestehende bedingte Kapital gemäß Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung
soll dabei aufgehoben werden, da auf der Grundlage der
Ermächtigung vom 16. Juni 2009 keine Finanzinstrumente
ausgegeben wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
(mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) oder eine
Kombination aus den genannten Finanzinstrumenten zu begeben.
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 erteilte
Ermächtigung wird aufgehoben. Der Gesamtnennbetrag der im
Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechte darf insgesamt EUR
100.000.000,00 nicht übersteigen.
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Daneben können
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen
Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden, wenn
deren Wert mindestens dem Ausgabebetrag der Wandel-, Options-
und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte entspricht.
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte können auch durch Unternehmen begeben werden, an
denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung besitzt. In diesem Fall wird der Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -2-
ermächtigt, für die ausgebende Gesellschaft die Garantie für
die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der
Allgeier SE zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandel- und Optionsrechte
dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.
(2) Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss
Die Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte sind den Aktionären der Allgeier SE bei Ausgabe
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Dies kann auch in der
Weise erfolgen, dass die Wandel- oder Optionsanleihen oder
Genussrechte von einem Kreditinstitut oder einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-,
Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte
auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG4;5 gilt jedoch nur für
Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit einem Wandel- oder Optionsrecht bezogen auf
Aktien der Allgeier SE mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 907.150,00 (10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals).
Darauf anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
von Aktien, die aufgrund eines bedingten Kapitals gemäß § 221
Abs. 4 AktG, eines genehmigten Kapitals und/oder aus gemäß §
71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss jeweils in Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte insgesamt
auszuschließen, wenn die Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte gegen
Sacheinlage ausgegeben werden und der Ausschluss des
Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
liegt.
Bei der Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungs- oder
Optionsrecht ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte
insgesamt auszuschließen, wenn die Genussrechte
obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte, insbesondere keine Beteiligung am
Gewinn oder Liquidationserlös gewähren, keine Bezugs- oder
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen sowie
eine feste, gewinnunabhängige Verzinsung in für solche
Finanzierungsinstrumente marktüblicher Höhe vorsehen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner
ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten von bereits
ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandelanleihen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde.
(3) Wandlungs- / Optionsrechte
Den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-, Options- und
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten können Options-
oder Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen
eingeräumt werden. Die Umtauschbedingungen für
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Wandlungsrecht können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
Die Options- und/oder Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu
insgesamt 3.500.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
3.500.000,00 beziehen.
Bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungsrechten erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das
Recht, ihre Anleihen bzw. Genussrechte nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen in
neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Anleihe oder eines Genussscheins durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Anleihe oder eines Genussscheins durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben.
Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis
variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf-
oder abgerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen (Teil)Anleihe bzw. des Genussscheins nicht
übersteigen.
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Optionsrechten werden jeder Anleihe bzw.
jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Anleihe bzw. Genussschein zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen (Teil)Anleihe bzw.
des Genussscheins nicht übersteigen.
Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können auch
vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte im Fall ihrer
Ausübung anstatt durch neue Aktien aus bedingtem Kapital durch
bereits existierende Aktien der Gesellschaft bedient werden
können. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können
ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung oder
Optionsausübung die Gesellschaft den Wandlungs- oder
Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe
der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen dem rechnerischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse - oder einem
anderen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen zu
bezeichnenden Börsenplatz und/oder -segment - während der
letzten zehn Börsentage vor Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes entspricht.
(4) Wandlungs- / Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Bezugspreis entweder mindestens 80 % des
rechnerischen Mittelwertes der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse -
oder einem anderen in den Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden Börsenplatz und/oder
-segment - während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Anleihen bzw. Genussrechte betragen oder mindestens 80 % des
rechnerischen Mittelwertes der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse -
oder einem anderen in den Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen zu bezeichnenden Börsenplatz und/oder
-segment - während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -3-
Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs.
1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen durch
Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung
des Wandlungs- oder Optionsrechtes oder durch Herabsetzung der
Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit
der Anleihen oder Genussrechte unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt und den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem
Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechtes als Aktionär zustehen würde. Statt einer
Zahlung in bar oder Herabsetzung der Zuzahlung kann auch,
soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen
können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung eine
Anpassung der Wandlungs-/Optionsrechte vorsehen.
(5) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel-,
Options- und Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte,
insbesondere den Zinssatz, die Laufzeit, die Stückelung, den
Ausgabekurs, den Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Options-
bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen.
b) Bedingtes Kapital
Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009
geschaffene Bedingte Kapital 2009 gemäß Ziff. 4 Abs. 6 der
Satzung wird aufgehoben. Es wurden auf der Grundlage des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 keine
Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
ausgegeben.
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.500.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungs-
oder Optionsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-,
Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten (mit Wandlungs- oder Optionsrecht), die gemäß
vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 17. Juni 2018 von
der Allgeier SE oder durch ein Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem gemäß a) jeweils festzulegenden Wandlungs- und/oder
Optionspreis ggf. unter Barzuzahlung. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen
Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung
verpflichteten Gläubiger ihr Recht zur Wandlung erfüllen. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
Ziff. 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'4.6 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-,
Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der
Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum
17. Juni 2018 auf der Grundlage des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 begeben werden, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen.'
Bericht des Vorstands
gemäß Art. 5 SE-VO, §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung - Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen
und zur Ausgabe von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses, Aufhebung eines bedingten Kapitals
und Schaffung eines bedingten Kapitals sowie entsprechende
Satzungsänderung
Mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht (im Folgenden zusammen
auch als 'Finanzierungsinstrumente' bezeichnet) soll die
Möglichkeit geschaffen werden, auf dem Kapitalmarkt
langfristiges Fremdkapital zu günstigen Konditionen
aufzunehmen. Die Ausstattung dieser Finanzierungsinstrumente
mit Wandlungs- oder Optionsrechten eröffnet ferner die
Möglichkeit der Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Die Möglichkeit, bei Wandelanleihen oder
Genussrechten mit Wandlungsrechten auch eine Wandlungspflicht
vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung
derartiger Finanzierungsinstrumente. Wandel-, Options-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht ermöglichen die
Finanzierung durch Fremdkapital ohne Inanspruchnahme von
Sicherheiten durch die Gesellschaft, die diese daher ggf. für
klassische Bankfinanzierungen nutzen kann. Dem Anleger wird
mit diesen Finanzierungsinstrumenten eine Kombination von
festem Ertrag während der Laufzeit der Instrumente und
Partizipation an der Entwicklung der Gesellschaft nach der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten geboten. Die
Gesellschaft zahlt niedrigere Zinsen für Fremdkapital mit der
Aussicht des Umtausches in Eigenkapital. Dabei soll die
Gesellschaft ggf. auch über ihre Beteiligungsgesellschaften je
nach Marktlage den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt
in Anspruch nehmen und die Anleihen oder Genussrechte außer in
Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
ausgeben können.
Die Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte sollen den Aktionären, die gemäß § 221 Abs. 4
Satz 1 AktG ein gesetzliches Bezugsrecht auf diese
Finanzierungsinstrumente haben, grundsätzlich zum Bezug
angeboten werden. Dies kann auch im Wege des so genannten
mittelbaren Bezugsrechts geschehen, indem zur Erleichterung
der Abwicklung der Emission zunächst ein Bankenkonsortium die
ausgegebenen Anleihen oder Genussrechte zeichnet und den
Aktionären anschließend zum Bezug anbietet.
Das Bezugsrecht kann jedoch in mehreren Fällen ausgeschlossen
werden. Das Gesetz sieht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG einen
erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe neuer
Aktien bis zur Grenze von 10 % des Grundkapitals zum
börsennahen Kurs vor. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, kurzfristig günstige
Kapitalmarktsituationen auszunutzen und dabei durch eine
marktnahe Preisfestsetzung eine möglichst günstige
Konditionengestaltung bei der Festlegung von Zinssatz,
Wandlungs- oder Optionspreis und Ausgabepreis der Anleihen
oder Genussrechte zu erreichen. Die Begebung von Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechten unter Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht der Gesellschaft dadurch die Aufnahme
von Kapital zu vorteilhaften Konditionen. Ein dabei erzielter
höherer und schnellerer Mittelzufluss sowie die Möglichkeit
der Beteiligung bestimmter ggf. strategisch wichtiger
Investoren kommen der Gesellschaft und damit auch den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
Aktionären zugute.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel-,
Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze zum Bezugsrechtsausschluss von bis zu 10 %
des Grundkapitals wird dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung
zum erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts auf die Anzahl
von Options- und Wandlungsrechten sowie Genussrechten (mit
Wandlungs- oder Optionsrechten) beschränkt ist, die sich auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe
von insgesamt bis zu EUR 907.150,00 (10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft) beziehen. Darauf anzurechnen ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien, die aus bedingtem
Kapital und/oder aus dem genehmigten Kapital und/oder aus
gemäß § 71 Abs. 1 Ziff. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss jeweils in Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung erfolgt im
Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung. Aus entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Anleihen oder
Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit soll
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen
Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null
sinken. Das heißt, den Aktionären entsteht kein
wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über
den Markt erreichen.
Ferner kann das Bezugsrecht auch ohne die Beschränkung auf die
Höhe von 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn
Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Dies soll
den Vorstand in die Lage versetzen, Finanzierungsinstrumente
auch als 'Akquisitionswährung' einsetzen zu können, um in
geeigneten Einzelfällen Vermögensgegenstände, insbesondere
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von solchen Finanzierungsinstrumenten der
Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen,
die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem
nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf
vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende
Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von
Finanzierungsinstrumenten im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Ausgabe der Finanzierungsinstrumente unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Nur dann würde auch der Aufsichtsrat
die erforderliche Zustimmung zur Ausgabe der
Finanzierungsinstrumente erteilen.
Ferner kann das Bezugsrecht auf Genussrechte ohne Wandlungs-
oder Optionsrechte unter den im Beschluss genannten
Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von
Genussrechten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte mit
obligationsähnlicher Ausgestaltung zu marktgerechten
Bedingungen benachteiligt die Aktionäre nicht. Die
Genussrechte gewähren keine Mitgliedschaftsrechte,
insbesondere keinen Anteil am Gewinn und am Liquidationserlös.
Es wird weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der
Aktionäre am Kapital der Gesellschaft verwässert. Aufgrund des
Erfordernisses marktgerechter Ausgabebedingungen stellt das
Bezugsrecht keinen nennenswerten Vermögenswert dar und der
Bezugsrechtsausschluss führt nicht zu einer Beeinträchtigung
der Interessen der Aktionäre. Die Gesellschaft kann dadurch
günstige Marktsituationen, insbesondere eine bestehende
Nachfrage nach Genussrechten oder ein günstiges Zinsniveau
kurzfristig und flexibel zur Kapitalaufnahme nutzen. Eine
solche Emission hat aufgrund des Wegfalls des Bezugsrechts
eine geringere Vorlaufzeit, geringere Kosten und ein
geringeres Platzierungsrisiko als eine Bezugsrechtsemission.
Die Aktionäre können die Genussrechte ggf. nach der Emission
über die Börse erwerben.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht ein glattes Bezugs- oder Umtauschverhältnis und
erleichtert so die Abwicklung der Emission.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelanleihen oder
Genussrechten aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser
Ermächtigung hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren
Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- oder Optionspreis
für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender
Wandlungsrechte, Optionsrechte oder von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelanleihen nicht nach den jeweils
festzulegenden Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen ermäßigt
zu werden braucht.
8. Beschlussfassung über Satzungsänderung
Die Satzung der Allgeier SE enthält in ihrer Ziff. 3.1, Ziff.
15.3 Satz 2 und Ziff. 16.5 Satz 4 den Begriff des
'elektronischen Bundesanzeigers'. Das 'Gesetz zur Änderung von
Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen sowie der
Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung
der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung' (BGBl. I 2011,
Seite 3044) schreibt vor, dass alle bisher noch im gedruckten
Bundesanzeiger vorgenommenen Veröffentlichungen künftig
elektronisch im Bundesanzeiger zu publizieren sind. Damit wird
die gedruckte Ausgabe des Bundesanzeigers zum 31. März 2012
endgültig eingestellt. Ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des
Gesetzes - das ist der 01. April 2012 - wird der elektronische
Bundesanzeiger einheitlich für alle bisher schon dort
elektronisch publizierten Informationen und die derzeit noch
in Print vorgenommenen Veröffentlichungen unter dem Namen
'Bundesanzeiger' weitergeführt. Da der Begriff 'elektronisch'
im Zusammenhang mit dem Bundesanzeiger somit überflüssig
geworden ist, soll er aus der Satzung gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ziff. 3.1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'Die Bekanntmachungen erfolgen nur im Bundesanzeiger.'
b) Ziff. 15.3 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'Die Einberufung muss unter Einhaltung der zum Zeitpunkt der
Einberufung geltenden gesetzlichen Frist im Bundesanzeiger
bekannt gemacht werden.'
c) Ziff. 16.5 Satz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht.'
1 Handelsgesetzbuch.
2 Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung oder SE-VO).
3 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Ausführungsgesetz oder SEAG).
4 Aktiengesetz.
5 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der SE-Verordnung Anwendung,
soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts
anderes ergibt.
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May 07, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
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