DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 19.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:07
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SÜSS MicroTec AG
Garching
Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023
ISIN: DE000A1K0235
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 19. Juni 2013, um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SÜSS MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die
SÜSS MicroTec AG und den Konzern sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der SÜSS EUR
MicroTec AG zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene 5.544.322,16
Bilanzgewinn in Höhe von
wird wie folgt verwandt:
Gewinnvortrag EUR
5.544.322,16-
'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2012 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2012 wird Entlastung für diesen Zeitraum
erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit
Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 bestellt.'
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2013 gegen Bar- oder Sacheinlagen mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2008 zu Punkt 6 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt
EUR 4.254.775,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008, § 4
Abs. 3 der Satzung) wurde im Umfang von EUR 1.701.912,00
ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2008 beträgt damit derzeit
noch EUR 2.552.863,00. Die bestehende Ermächtigung läuft am
19. Juni 2013, dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2013,
aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Juni
2018 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen.
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt,
die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf
diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Sacheinlage ausgegeben oder gegen Sachleistung veräußert
werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die in dieser Weise unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von dann ausstehenden
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder
Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen
würde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
b) § 4 Abs. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
'(3) Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2013 ermächtigt worden, in
der Zeit bis zum 18. Juni 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge auszugleichen;
* wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -2-
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage ausgegeben oder
gegen Sachleistung veräußert werden;
* wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je
Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von dann ausstehenden Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder
Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär
zustehen würde.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von
§ 4 Abs. 1 bis 3 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals, Genehmigtes Kapital 2013) nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend zu
ändern.'
Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2013 auszuschließen, ist nachfolgend
abgedruckt.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2013 auszuschließen
Zu den Gründen für die Ermächtigungen des Vorstands zum
Ausschluss des Bezugsrechts erstatten wir gemäß §§ 186 Abs. 4
Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Die Verwaltung schlägt vor, ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von EUR 2.500.000,00 zu schaffen und die Verwaltung in
bestimmten Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu ermächtigen.
Umfang und Begrenzungen der Ermächtigung
Das bestehende Genehmigte Kapital 2008 in § 4 Abs. 3 der
Satzung läuft am 19. Juni 2013, dem Tag der Hauptversammlung,
aus. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR
2.500.000,00 soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf
Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der
Unternehmenspolitik eingeräumt werden.
Die Hauptversammlung hat im Jahr 2011 das Genehmigtes Kapital
2011 und damit eine Ermächtigung der Erhöhung des
Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 6.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien beschlossen. Das Genehmigte Kapital 2011 enthält
allerdings im Unterschied zum auslaufenden Genehmigten Kapital
2008 und dem neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2013
keine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in Fällen
von Sachkapitalerhöhungen, namentlich zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen. Das Genehmigte Kapital 2013 ist somit
erforderlich, die bisherigen Handlungsmöglichkeiten der
Gesellschaft beizubehalten.
Das Genehmigte Kapital 2008 ermächtigte zuletzt zur Erhöhung
des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 2.552.863,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.552.863 auf den Namen lautenden
Stückaktien, was per heute einem Anteil von rd. 13,35% am
Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Das vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2013 mit einem Umfang von EUR 2.500.000,00
entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von
nur rd. 13,08% und ist daher sogar etwas niedriger als der
Restumfang des Genehmigten Kapitals 2008.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Beschlussvorschlag sieht unter anderem vor, dass mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Dies eröffnet die
Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable
Bezugsverhältnisse festzusetzen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung
nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die bestehenden
Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im
Verhältnis zur Gesamtsumme einer Kapitalerhöhung von
untergeordneter Bedeutung, der Bezugsrechtsausschluss ist
somit insoweit erforderlich und angemessen.
Bezugsrechtsausschluss zum Erwerb von Unternehmen und
Beteiligungen an Unternehmen
Das Genehmigte Kapital 2013 soll es der Gesellschaft zudem
ermöglichen, Akquisitionen leichter zu finanzieren. Die SÜSS
MicroTec AG steht im globalen Wettbewerb und muss daher in der
Lage sein, im Interesse der Aktionäre schnell am Markt handeln
zu können. Dazu gehört es insbesondere auch, die
Wettbewerbsposition durch den Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen kurzfristig verbessern zu können. Zur
Finanzierung solcher Erwerbsvorgänge kann die Gewährung von
Aktien sinnvoll sein, um insbesondere die Liquidität der
Gesellschaft zu schonen. Die Notwendigkeit einer Finanzierung
des Erwerbs durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft kann
sich aber auch aus den Verhandlungen ergeben. Der Veräußerer
eines Unternehmens oder einer Beteiligung kann durch den
Erhalt von Aktien am Unternehmenserfolg der Gesellschaft
partizipieren, wodurch diese oftmals einen reduzierten
Erwerbspreis aushandeln kann. Durch das Genehmigte Kapital
2013 erhält sich die Gesellschaft einen Wettbewerbsvorteil bei
der Ausnutzung von sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten an
Unternehmen und Beteiligungen. Konkrete Erwerbsvorhaben
bestehen derzeit jedoch nicht.
Eine Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der
Aktionäre würde der Notwendigkeit kurzfristiger
Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft nicht gerecht werden,
um sich bietende Chancen effektiv und zeitnah nutzen zu
können. Demgegenüber ist die Gesellschaft durch das
vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2013 in der Lage, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch die Ausgabe von Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Ansprüche aus
der Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von
rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von
Unternehmen und Beteiligungen zeitnah zu erfüllen und die
Transaktion abzuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss führt
zwar zu einer Verwässerung der Beteiligungsquote der
Aktionäre. Bei der Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -3-
Aktien nicht möglich. Damit wären aber die für die
Gesellschaft und die Aktionäre mit dem Beteiligungserwerb
verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Begrenzung des Ausschlusses
des Bezugsrechts im Falle von Sachkapitalerhöhungen auf
insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
vor. Soweit eigene Aktien, die die Gesellschaft künftig etwa
auf der Grundlage der Ermächtigung gem. Tagesordnungspunkt 7
der heutigen Hauptversammlung erworben hat, gegen Sachleistung
veräußert werden, werden diese Aktien auf die Schwelle
angerechnet.
Durch die Regelung wird sichergestellt, dass das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage
gem. Tagesordnungspunkt 6 Ziff. a) (2) oder im Falle der
Verwendung eigener Aktien zur Veräußerung gegen Sachleistung
insgesamt für höchstens 10% des Grundkapitals ausgeschlossen
werden kann.
Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen bei
börsenkursnaher Platzierung
Der Beschlussvorschlag sieht ferner die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss vor, wenn im Fall einer
Barkapitalerhöhung der rechnerische Anteil der neuen Aktien am
Grundkapital 10% des derzeitigen Grundkapitals (also EUR
1.911.553,00) nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG). In diesem Ausmaß ist der
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft. Der
Vorstand wird dadurch in die Lage versetzt, einen
kurzfristigen Finanzierungsbedarf unter Ausnutzung günstiger
Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der
Aktionäre zu decken. Dies ist bei Einräumung eines
Bezugsrechts infolge der zeitaufwändigen
Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Darüber
hinaus wird die Möglichkeit eröffnet, einen Teil der
Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzubieten
und dadurch den Aktionärskreis zu vergrößern. Die Interessen
der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die Börse
Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten.
Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der
Beteiligung der Aktionäre nicht verwässert. Der Abschlag zum
Börsenkurs wird nicht mehr als 5% betragen. Der Vorstand wird
bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu
erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die
bisherigen Aktionäre über die Börse zukaufen können, möglichst
niedrig zu bemessen. Ferner wird bei der Ausnutzung dieser
Ermächtigung berücksichtigt werden, ob und in welchem Umfang
bereits andere Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgenutzt worden sind. So ist auf
diese Begrenzung auch die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ausgegeben werden, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass das Bezugsrecht der
Aktionäre nicht für insgesamt mehr als 10% des am Tag der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden kann.
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten
Eine weitere Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ist zu Gunsten von Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten vorgesehen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist
erforderlich, um bei einer eventuell zukünftig von der
Hauptversammlung beschlossenen Begebung von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten die jeweiligen Begebungsbedingungen dergestalt
ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt angenommen
werden. Wandel- und Optionsanleihebedingungen enthalten nach
der Marktpraxis Regelungen, wonach für den Fall eines
Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue
Aktien der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach Maßgabe einer
Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern
der Wandlungs- und Optionsrechte kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zustehen würde. Die hier vorgeschlagene
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erhält dem Vorstand die
Wahl zwischen den beiden Gestaltungsvarianten.
Festlegung der Ausgabebeträge
Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im
gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen
ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital 2013 in
Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss
nicht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der
Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des
jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Der Vorstand wird die
nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen unterrichten.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts
beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 18. Juni 2018 eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des bei der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR
19.115.538,00 zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.
b) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe eines Verkaufsangebotes erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine
an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der in
der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:07 ET (13:07 GMT)
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion
ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse der fünf
Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann
der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre
Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen,
ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(1) Die eigenen Aktien können gegen Barleistung
auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund
eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn
der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
(2) Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen veräußert werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt,
die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung
veräußert werden, darf zusammen mit Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Sacheinlage ausgegeben oder gegen Sachleistung veräußert
werden, insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
(3) Die eigenen Aktien können zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden.
(4) Die eigenen Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können
auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen (1) bis (3) verwendet werden.
d) Die Ermächtigungen unter a) bis c) können ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt
werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung
zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
ausgeübt werden.'
Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen, ist nachfolgend abgedruckt.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der
Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Verwendung eigener Aktien auszuschließen
Zu den Gründen für die Ermächtigungen des Vorstands zum
Ausschluss des Bezugsrechts erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
Die Verwaltung schlägt die Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien vor, um der Gesellschaft die Möglichkeit
zu eröffnen, eigene Aktien erwerben zu können. Die
Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Höchstdauer von
fünf Jahren erteilt werden.
Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des
Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden.
Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären
angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der
Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In
diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei
soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis
der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem
soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:07 ET (13:07 GMT)
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