DJ DGAP-HV: MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MBB Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MBB Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 17.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:08
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MBB Industries AG
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Juni 2013 in Berlin
Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre
zu der am Montag, den 17. Juni 2013, um 10:00 Uhr in der Industrie-
und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85,
10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2012, des zusammengefassten Lageberichts
für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 18. März 2013 gebilligt; damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.350.958,30 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,50 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2012
EUR 3.227.899,50
(6.600.000 Aktien abzüglich 144.201 eigene Aktien)
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 11.123.058,80
Die Dividende ist am 18. Juni 2013 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Verhülsdonk & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ersatzwahl eines neuen
Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen,
die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Jan C. Heitmüller hat sein Amt als von der Hauptversammlung
gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung 2013 niedergelegt.
Der MBB Industries AG liegt ein Vorschlag gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1
Nr. 4 AktG von Aktionären vor, die mehr als 25% der Stimmrechte an der
Gesellschaft halten, Herrn Gert-Maria Freimuth, der zum Ablauf der
Hauptversammlung 2013 aus dem Vorstand der MBB Industries AG
ausscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt
sich diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann,
Münster,
in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar für die verbleibende Amtszeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen
eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
offenlegen.
Herr Gert-Maria Freimuth ist an der MBB Industries AG wesentlich
beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Darüber hinaus beabsichtigt der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, Herrn Freimuth im Rahmen konkreter Einzelprojekte mit
Beratungsleistungen zu beauftragen, die über den Umfang hinausgehen,
der aufgrund der Organstellung ohnehin geschuldet ist. Hierfür soll
ein Budgetrahmen von EUR 75.000 pro zwölf Monate bei einem Tagessatz
von EUR 1.250 festgelegt werden. In Übereinstimmung mit den aktuell
von der Rechtsprechung aufgestellten Anforderungen werden Leistungen
an Herrn Freimuth nur erfolgen, wenn die Abrechnungen zuvor vom
Aufsichtsrat geprüft und die Zahlungen freigegeben wurden. Bei der
Beschlussfassung hierüber unterliegt Herr Freimuth einem Stimmverbot.
Den Umfang der tatsächlich erbrachten Vergütungen wird die
Gesellschaft im Rahmen ihres jährlichen Vergütungsberichts offenlegen.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Gert-Maria Freimuth ist Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG,
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG und
Aufsichtsratsvorsitzender der United Labels AG.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in dem
Zeitraum bis zum 16. Juni 2018 eigene Aktien zu erwerben und zu
verkaufen, und zwar bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
ausgenutzt werden.
a) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im
folgenden 'Erwerbsangebot').
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Kaufpreis für eine
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im
Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs
der Aktie der Gesellschaft an dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im
Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach
der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der
MBB Industries Aktie im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter
Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem
Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von
Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworben werden bzw. wurden, neben einer Veräußerung über die Börse
oder einem Angebot an alle Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken zu
verwenden:
aa) Angebot an Dritte im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs
von Unternehmen oder Beteiligungen daran, soweit dies zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, und/oder
bb) Veräußerung an Dritte gegen Barzahlung, soweit die Veräußerung zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet,
und/oder
cc) Verwendung zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der
Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, und/oder
dd) Einziehung der erworbenen Aktien mit oder ohne Herabsetzung des
Grundkapitals, ohne dass es für die Einziehung oder deren Durchführung
eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
c) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke ausgeübt werden. d) Der Preis zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. b) aa) und b) bb) an Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnittswert, der durch die Mittagsauktion im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an den drei der Abgabe vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. e) Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. f) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) aa), b) bb) und/oder b) cc) verwendet werden. Auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. g) Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Juni 2012 unter Top 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der bereits erworbenen weitere eigene Aktien der MBB Industries AG zu erwerben. Die neue Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität verschaffen, um die mit einem Aktienrückkauf verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 144.201 eigene Aktien, das entspricht 2,18 % des Grundkapitals. Der Erwerbspreis der Aktien hat sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür wird eine Grenze von +/- 10 % des am Erwerbstag in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses im Xetra-Handel vorgeschlagen. Der Erwerb kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen. Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im folgenden 'Erwerbsangebot') zu erwerben. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Hier kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne zu welchem Preis, er diese der Gesellschaft anbieten will. Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die auf diesem Wege von der Gesellschaft unter dieser oder einer früheren Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen Aktien können zunächst sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots wieder veräußert werden. Hierdurch werden alle Aktionäre bei dem Wiederbezug der Aktien gleich behandelt. Die Veräußerung der auf Basis dieser Ermächtigung sowie einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. a) Dem Vorstand wird die Ermächtigung eingeräumt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien dazu zu verwenden, diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmensakquisitionen anbieten zu können. Diese von Unternehmensverkäufern zunehmend nachgefragte Form der Gegenleistung ermöglicht es der MBB Industries AG, attraktive und wettbewerbsgerechte Angebote bei dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu machen. Durch den Ermächtigungsbeschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, zu gegebener Zeit flexibel und zeitnah reagieren zu können, was bei einer Befassung der Hauptversammlung mit dem jeweiligen Akquisitionsprojekt nicht erreichbar wäre; gleichfalls muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Vorteile sieht der Vorstand hierbei in der Bereitstellung einer attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nachhaltig positiv beeinflussen zu können. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen. Der Gesellschaft steht neben der Akquisitionsfinanzierung mittels eigener Aktien auch noch das genehmigte Kapital zur Verfügung. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen. b) Darüber hinaus soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z.B. an neue institutionelle Investoren zu veräußern; das Verbot des Handels in eigenen Aktien bleibt unberührt. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen; hierdurch wird dem Verwässerungsschutzinteresse der Aktionäre Rechnung getragen. Durch diese bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene Möglichkeit, eröffnen sich der Gesellschaft Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemmission beschreiten zu müssen. c) Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verbindlichkeiten aus von ihr ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sichert der vorliegende Vorschlag eine noch flexiblere Handhabung und ermöglicht es, durch die Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen. Bei den vorgenannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden; so wird sichergestellt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrecht bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals beschränkt ist. Daneben können die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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