DJ DGAP-HV: OVB Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: OVB Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
OVB Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
21.06.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
08.05.2013 / 15:09
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OVB Holding AG
Köln
ISIN DE0006286560
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG
am Freitag, den 21. Juni 2013, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr) im
Dorint Hotel am Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012, der Lageberichte der OVB Holding AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des Corporate-Governance-Berichts einschließlich des
Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter
http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich
'Hauptversammlung') zugänglich. Es wird darauf hingewiesen,
dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung
auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage einmalig per
einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung ausliegen. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 von EUR 13.616.675,32 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,55 EUR 7.838.222,70 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei
14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag 5.778.452,62 EUR
Bilanzgewinn 13.616.675,32 EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 und zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgen
sollte, zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
von Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 21. Juni 2013 endet
gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 3 der Satzung
der OVB Holding AG die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder,
sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung
mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen,
die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungs- und
Vergütungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung erfolgt für
eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
a) Michael Johnigk, Herdecke,
Mitglied des Vorstands Deutscher Ring
Krankenversicherungsverein a.G., Hamburg; SIGNAL
Krankenversicherung a.G., Dortmund; IDUNA Vereinigte
Lebensversicherung a.G. für Handwerk, Handel und Gewerbe,
Hamburg; SIGNAL Unfallversicherung a.G., Dortmund; SIGNAL
IDUNA Allgemeine Versicherung AG, Dortmund; SIGNAL IDUNA
Holding AG, Dortmund;
b) Markus Jost, Hamburg,
Mitglied des Vorstands der Basler Versicherungen (Basler
Securitas Versicherungs-AG, Bad Homburg; Basler
Lebensversicherungs-AG, Hamburg; Deutscher Ring
Sachversicherungs-AG, Hamburg; Geschäftsführer der Basler
Saturn Management B.V. in der Eigenschaft als Komplementärin
der Basler Versicherung Beteiligungen B.V. & Co.KG, Hamburg;
c) Wilfried Kempchen, Düren,
Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der OVB Holding AG und
Kaufmann im Ruhestand;
d) Dr. Thomas A. Lange, Meerbusch,
Vorsitzender des Vorstands der NATIONAL-BANK AG Essen;
e) Jan De Meulder, Bad Homburg,
Vorsitzender des Vorstands Basler Versicherungen (Basler
Securitas Versicherungs-AG, Bad Homburg; Basler
Lebensversicherungs-AG, Hamburg; Deutscher Ring
Sachversicherungs-AG, Hamburg), Hauptbevollmächtigter Basler
Leben AG Direktion für Deutschland, Bad Homburg;
Hauptbevollmächtigter Basler Versicherung AG Direktion für
Deutschland, Bad Homburg; Geschäftsführer der Basler Saturn
Management B.V. in der Eigenschaft als Komplementärin der
Basler Versicherung Beteiligungen B.V. & Co.KG, Hamburg;
Mitglied der Konzernleitung der Baloise Group, Basel,
Schweiz;
f) Winfried Spies, Wadgassen,
Vorsitzender des Vorstands der Generali Versicherung AG,
München; Generali Lebensversicherung AG, München, Generali
Beteiligungs- und Verwaltungs-AG, München;
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Michael Johnigk als Kandidat für
den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Gemäß Ziffer 5.4.1. Abs. 4 Deutscher Corporate Governance
Kodex i.d.F. vom 15. Mai 2012 lässt der Aufsichtsrat
mitteilen:
* Herr Michael Johnigk ist Mitglied des
Konzernvorstands der SIGNAL IDUNA Gruppe, Dortmund und
Hamburg.
Die SIGNAL IDUNA Gruppe ist über die Gesellschaften IDUNA
Vereinigte Lebensversicherung aG für Handwerk, Handel und
Gewerbe, Hamburg, und DEUTSCHER RING
Krankenversicherungsverein a.G., Hamburg, sowie dessen
Tochtergesellschaft Balance Vermittlungs- und
Beteiligungs-AG, Hamburg, mehrheitlich an der Gesellschaft
beteiligt. Herr Johnigk ist Vorstand der IDUNA Vereinigte
Lebensversicherung aG für Handwerk, Handel und Gewerbe,
Hamburg, und DEUTSCHER RING Krankenversicherungsverein a.G.,
Hamburg.
Im Geschäftsjahr 2012 erzielte der OVB Konzern mit
Konzernunternehmen der SIGNAL IDUNA Gruppe Umsatzerlöse in
Höhe von 7.977 TEUR bzw. Gesamtvertriebsprovisionen in Höhe
von 14.053 TEUR. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden
Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
* Herr Jan De Meulder ist Vorsitzender des
Vorstands der Basler Versicherungen und Mitglied der
Konzernleitung der Baloise Group, Schweiz.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
Die Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH, Hamburg, hält
Aktien in Höhe von rund 32,57 Prozent. Diese Beteiligung
wird gemäß §§ 21, 22 Nr. 1 WpHG der Deutscher Ring
Sachversicherungs-Aktiengesellschaft, Hamburg, der Basler
Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, Hamburg, der Basler
Versicherung Beteiligungen B.V. & Co.KG, Hamburg, der
Bâloise Delta Holding S.a.r.l., Bartingen, Luxemburg, und
der Bâloise Holding AG, Basel, Schweiz, zugerechnet.
Im Geschäftsjahr 2012 erzielte der OVB Konzern mit
Konzernunternehmen der Bâloise Umsatzerlöse in Höhe von
21.682 TEUR bzw. Gesamtvertriebsprovisionen in Höhe von
31.825 TEUR. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden
Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
* Herr Markus Jost ist Mitglied des Vorstands der
Basler Versicherungen, verantwortlich für das Ressort
Lebensversicherungen.
Bezüglich Herrn Markus Jost gelten die vorgenannten
Ausführungen zu Herrn Jan De Meulder entsprechend.
* Herr Winfried Spies ist Vorsitzender des
Vorstands der Generali Versicherung AG, Generali
Lebensversicherung AG sowie Generali Beteiligungs- und
Verwaltungs-AG.
Die Generali Lebensversicherung AG, München, hält
unmittelbar Aktien in Höhe von rund 11,48 Prozent, die gemäß
§§ 21, 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG der Generali Deutschland Holding
AG, Köln, der Generali Beteiligungs- und Verwaltungs-AG,
München, der Generali Beteiligungs-GmbH, Aachen, sowie der
Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien, zuzurechnen
sind.
Im Geschäftsjahr 2012 erzielte der OVB Konzern mit
Konzernunternehmen der Generali Umsatzerlöse in Höhe von
33.355 TEUR bzw. Gesamtvertriebsprovisionen in Höhe von
35.619 TEUR. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden
Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
* Herr Dr. Thomas A. Lange ist Mitglied des
Aufsichtsrats der HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH,
Hamburg, einer Gesellschaft, die zur SIGNAL IDUNA Gruppe
gehört.
Darüber hinaus bestehen zwischen Herrn Dr. Lange und den
Gesellschaften des OVB Konzerns, den Organen der OVB Holding
AG sowie der SIGNAL IDUNA Gruppe keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen.
* Zwischen Herrn Wilfried Kempchen und den
Gesellschaften des OVB Konzerns, den Organen der OVB Holding
AG sowie der SIGNAL IDUNA Gruppe bestehen keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Wilfried Kempchen geht auf
einen Vorschlag gem. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG der
Aktionärin IDUNA Vereinigte Lebensversicherung aG für
Handwerk, Handel und Gewerbe zurück, die mehr als 25 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat
sich diesen Wahlvorschlag zu eigen gemacht.
Weitere Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Michael Johnigk
- OVB Vermögensberatung AG, Köln
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- SIGNAL IDUNA Vertriebspartnerservice AG, Dortmund*
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- SDV Servicepartner der Versicherungsmakler AG,
Augsburg*
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- BCA AG, Bad Homburg
Mitglied des Aufsichtsrats
* Konzerngesellschaften
Markus Jost
- Deutscher Pensionsring AG, Hamburg*
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- DRMM Maklermanagement AG, Hamburg*
Mitglied des Aufsichtsrats
* Konzerngesellschaften
Wilfried Kempchen
keine
Dr. Thomas A. Lange
- DTB - Deutsche Biogas AG, Friesoythe
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- VALOVIS BANK AG, Essen
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH, Hamburg
Mitglied des Aufsichtsrats
Jan De Meulder
- Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Bertrange,
Luxemburg*
Mitglied des Verwaltungsrats
- Baloise Vie Luxembourg S.A., Bertrange, Luxemburg*
Mitglied des Verwaltungsrats
- Baloise Insurance N.V., Antwerpen, Belgien*
Mitglied des Verwaltungsrats
- Noordstarfonds, N.V., Antwerpen, Belgien*
Mitglied des Verwaltungsrats
- Atlantic Union S.A., Athen, Griechenland*
Mitglied des Aufsichtsrats
* Konzerngesellschaften
Winfried Spies
- Europ Assistance Versicherungs-AG, München*
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Pensionskasse der Angestellten der Thuringia
Versicherungs-AG, München*
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Volksfürsorge AG Vertriebsgesellschaft für
Vorsorge- und Finanzprodukte, Hamburg*
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- OVB Vermögensberatung AG, Köln
Mitglied des Aufsichtsrats
- Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH, Köln*
Mitglied des Aufsichtsrates
- Generali Deutschland Pensor Pensionsfonds AG,
Frankfurt*
Mitglied des Aufsichtsrats
- Bank 1Saar eG, Saarbrücken
Mitglied des Aufsichtsrats
* Konzerngesellschaften
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt
1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie
der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind
ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.ovb.ag
(dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung')
zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung
eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte
setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein
und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am
Freitag, 14. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der Adresse
OVB Holding AG
C/o Computershare Operations Center
80249 München
per Telefax unter: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der
Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Freitag, 31. Mai 2013,
00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis
spätestens Freitag, 14. Juni 2013, 24:00 Uhr unter der zuvor genannten
Adresse zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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