DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.06.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:10
=--------------------------------------------------------------------
PULLACH
Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326
Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334
Namens-Stammaktien
ISIN DE000A1K0656
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Sixt Aktiengesellschaft, Pullach
Amtsgericht München, HRB 79160
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
20. Juni 2013, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Hilton Munich Park Hotel,
Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt
Aktiengesellschaft, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der Sixt Aktiengesellschaft einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB und zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Die vorgenannten Unterlagen können ab Einberufung der
Hauptversammlung auch im Internet unter
http://ag.sixt.de/einberufung eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz
nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176
Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2012 in Höhe von EUR 85.544.929,04 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je EUR 31.146.832,00
dividendenberechtigter Stammaktie
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,02 je EUR 17.249.683,08
dividendenberechtigter Vorzugsaktie
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 37.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 148.413,96
_______________________________________________-
_______________________________________________-
_________________________
EUR 85.544.929,04
Die Dividende wird ab dem 21. Juni 2013 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sixt Aktiengesellschaft
und der Sixt Leasing AG
Die Sixt Aktiengesellschaft als herrschende Gesellschaft hat
mit Datum vom 17. April 2013 mit der Sixt Leasing AG mit Sitz
in Pullach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 155501, als abhängiger Gesellschaft einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Sixt Leasing AG
steht im alleinigen Anteilsbesitz der Sixt Aktiengesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sixt
Aktiengesellschaft als herrschender Gesellschaft und der
Sixt Leasing AG mit Sitz in Pullach als abhängiger
Gesellschaft vom 17. April 2013 wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sixt Aktiengesellschaft
(nachfolgend auch als 'Organträger' bezeichnet) und der Sixt Leasing
AG (nachfolgend auch als 'Organgesellschaft' bezeichnet) vom 17.
April 2013 enthält die folgenden Bestimmungen:
'Vorbemerkung
Die Organgesellschaft steht im unmittelbaren alleinigen
Anteilsbesitz des Organträgers.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter
Berücksichtigung von nachstehendem Absatz 2 ergibt, unter
Beachtung von § 301 AktG an den Organträger abzuführen.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
§ 2
Verlustübernahme
Der Organträger ist der Organgesellschaft nach näherer
Maßgabe der Bestimmungen des § 302 AktG zum Verlustausgleich
verpflichtet.
§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der
Hauptversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen und
wird mit Eintragung im Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam.
2. Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 1 und
die Verlustausgleichspflicht gemäß § 2 des Vertrags gelten
erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach § 3 Abs. 1
wirksam wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab seiner
Eintragung im Handelsregister.
3. Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von
vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum
Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5)
volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 3 Abs. 1
wirksam wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt,
so verlängert er sich jeweils bis zum Ende des darauf
folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
4. Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere
das Entfallen der finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
KStG infolge einer Abtretung der Anteile an der
Organgesellschaft, die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers
und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine
Rechtsform, die nicht Organgesellschaft im Sinne des § 14
KStG sein kann, jeweils soweit die Organschaft im
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May 08, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
betreffenden Fall ohne steuerliche Nachteile beendet
werden kann.
5. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
§ 4
Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags
einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform.
2. Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen
beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen
Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt
insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG
(Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302 AktG
(Verlustübernahme).
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz
oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder
werden, so berührt dies die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmung nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare
Bestimmung ist durch diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt
der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie
möglich kommt. Das gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.
4. Die Kosten dieses Vertrags trägt der
Organträger.'
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechten, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Zur Erweiterung der Finanzierungsmöglichkeiten der
Gesellschaft soll der Vorstand gemäß § 221 AktG zur Ausgabe
von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten ermächtigt
werden, die nicht mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft versehen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2018
(einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
350.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit
auszugeben.
Die auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen
Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte dürfen keine
Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
vorsehen.
Die Ausgabe kann gegen Bar- und/oder Sachleistung erfolgen.
Die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte können
außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in-
oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend
'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, für die emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft seitens der Gesellschaft
die Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu
übernehmen.
Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechten steht den Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei
jeweils auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz
5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden
Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
a. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
b. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auszuschließen, sofern die betreffenden
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen
Barleistung ausgegeben werden, keine Mitgliedschaftsrechte
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der
Gesellschaft gewähren und ihre Verzinsung nicht auf
Grundlage des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns
der Gesellschaft oder der Dividende der Aktionäre
berechnet wird (obligationsähnlich ausgestaltete
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte). Der
Ausgabebetrag und die Verzinsung der
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte dürfen in
diesem Fall von den zum Zeitpunkt der Entscheidung der
Gesellschaft über die Ausgabe geltenden Marktkonditionen
nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen.
c. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die
betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte
gegen Sachleistung - insbesondere zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger
Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und
Forderungen - ausgegeben werden. Der Wert der Sachleistung
darf in diesem Fall den Nennbetrag oder einen darunter
liegenden Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten; ferner
darf der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit den
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen
Rechte nicht unangemessen niedrig festgesetzt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend
getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechte (insbesondere die Verzinsung und/oder sonstige
mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten
verbundene Rechte einschließlich einer etwaigen Beteiligung
am Liquidationserlös und am Verlust, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung der Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Genussrechte, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen
Verbindlichkeiten sowie Verwässerungsschutzbestimmungen)
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen.
8. Beschlussfassung über die Umwandlung der Sixt
Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE)
Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der
formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung
mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) umzuwandeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers
für das erste Geschäftsjahr der zukünftigen Sixt SE (§ 12 des
Umwandlungsplans) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 29. April 2013 (URNr. B
643/2013 des Notars Dr. Christian Berringer in München) über
die Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird
zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte
Satzung der Sixt SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage
1 beigefügte Satzung der Sixt SE und die dem Umwandlungsplan
als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung vom 18. April 2013 mit
dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der
Arbeitnehmer bei der Sixt SE haben den folgenden Wortlaut:
'UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung der Sixt
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May 08, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
Aktiengesellschaft mit Sitz in Pullach, Deutschland, in
die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas
Europaea, SE)
Vorbemerkungen
V.1 Die Sixt Aktiengesellschaft ('Sixt AG' oder
'Gesellschaft')
ist eine nach deutschem Recht gegründete
Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in
Pullach, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 79160 eingetragen. Die
Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet
Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach, Deutschland.
Das Grundkapital der Sixt AG beträgt zum heutigen Datum
EUR 123.029.212,16. Es ist eingeteilt in insgesamt
48.058.286 Stückaktien, bestehend aus zwei auf den Namen
lautenden Stammaktien, 31.146.830 auf den Inhaber
lautenden Stammaktien und 16.911.454 auf den Inhaber
lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien.
Die Sixt AG ist die Konzernobergesellschaft der aus der
Sixt AG und ihren unmittelbaren und mittelbaren
Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensgruppe
(der 'Sixt-Konzern').
V.2 Die Sixt AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 in
Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (die 'SE-VO')
formwechselnd in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) umgewandelt werden.
V.3 Die Rechtsform der SE ist eine auf
europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform
für Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in
einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem
anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum (jeweils ein 'Mitgliedstaat').
Der Sixt-Konzern ist eine international tätige
Unternehmensgruppe, deren Geschäftstätigkeit sich
insbesondere auch auf zahlreiche europäische Länder
erstreckt. Der geplante Rechtsformwechsel der Sixt AG
von einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) bringt
das Selbstverständnis der Gesellschaft als einem
europäischen und weltweit ausgerichteten Unternehmen zum
Ausdruck und fördert eine offene und internationale
Unternehmenskultur.
Der Vorstand der Sixt AG stellt daher folgenden
Umwandlungsplan auf:
§ 1 Umwandlung der Sixt Aktiengesellschaft in die Sixt SE
1.1 Die Sixt AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in
Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
1.2 Die Sixt AG ist eine nach deutschem Recht
gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und
Hauptverwaltung in Deutschland. Sie hat zahlreiche
Tochterunternehmen im In- und Ausland einschließlich
zahlreicher Tochterunternehmen, die dem Recht anderer
Mitgliedstaaten unterliegen. Dies gilt unter anderem für
die Sixt B.V. mit Sitz in Hoofddorp, Niederlande,
eingetragen im Register der Handelskammer (Kamers van
Koophandel) von Amsterdam unter der Nummer 33296412. Die
Sixt B.V. wurde im Jahr 1997 gegründet und steht seither
im alleinigen Anteilsbesitz der Sixt AG. Die Sixt AG
verfügt somit seit mehr als zwei Jahren über eine
Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen
Mitgliedstaates unterliegt. Sie erfüllt demgemäß die
Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die
Umwandlung in eine SE.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung der Sixt AG in
eine SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die
Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen
juristischen Person zur Folge. Vielmehr besteht die Sixt
AG in der Rechtsform der SE fort. Eine
Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der
Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert
fort.
1.4 Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen,
erhalten kein Angebot einer Barabfindung, da ein solches
Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen
ist.
§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1
SE-VO mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft
zuständige Handelsregister wirksam (der
'Umwandlungszeitpunkt').
§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Sixt SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'Sixt SE'.
3.2 Der Sitz der Sixt SE ist Pullach,
Deutschland. Dort befindet sich auch ihre
Hauptverwaltung.
3.3 Das gesamte Grundkapital der Sixt AG in der
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige
Höhe EUR 123.029.212,16) und in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit
eingeteilt in insgesamt 48.058.286 Stückaktien,
bestehend aus zwei auf den Namen lautenden Stammaktien,
31.146.830 auf den Inhaber lautenden Stammaktien und
16.911.454 auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen
Vorzugsaktien) wird zum Grundkapital der Sixt SE. Der
rechnerische Anteil der einzelnen Stückaktie am
Grundkapital (derzeit EUR 2,56) bleibt so erhalten, wie
er im Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.4 Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der Sixt AG sind, werden Aktionäre der Sixt
SE. Sie werden in demselben Umfang und in derselben
Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Sixt SE
beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt am
Grundkapital der Sixt AG sind. Die Inhaber von
Stammaktien erhalten dieselbe Anzahl von Stammaktien an
der Sixt SE und die Inhaber von Vorzugsaktien erhalten
dieselbe Anzahl von Vorzugsaktien an der Sixt SE, welche
sie jeweils zum Umwandlungszeitpunkt an der Sixt AG
halten; dabei erhalten die Inhaber von auf den Namen
lautenden Stückaktien wiederum auf den Namen lautende
Stückaktien und die Inhaber von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien wiederum auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Rechte Dritter, die an Aktien der Sixt AG
oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den
künftigen Aktien der Sixt SE fort.
3.5 Die Sixt SE erhält die als Anlage 1
beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist.
Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen:
a) die Grundkapitalziffer und die Einteilung
des Grundkapitals der Sixt SE gemäß § 4 Abs. 1 der
Satzung der Sixt SE der Grundkapitalziffer und der
Einteilung des Grundkapitals der Sixt AG gemäß § 4
Abs. 1 der Satzung der Sixt AG.
b) das genehmigte Kapital der Sixt SE gemäß §
4 Abs. 3 der Satzung der Sixt SE in Umfang und
Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der Sixt AG
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Sixt AG.
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung
des Grundkapitals der Sixt AG, die sich vor dem
Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder etwaige
Änderungen des genehmigten Kapitals der Sixt AG vor dem
Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen
Ausnutzung oder des Ablaufs der Ermächtigungsfrist des
genehmigten Kapitals gelten demgemäß auch für die Sixt
SE. Der Aufsichtsrat der Sixt SE (sowie hilfsweise der
Aufsichtsrat der Sixt AG) wird ermächtigt und zugleich
angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden
Umwandlung in das Handelsregister etwaige sich aus dem
Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der als Anlage
1 beigefügten Satzung der Sixt SE vorzunehmen.
§ 4 Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Sixt AG
4.1 Die der Gesellschaft mit Beschluss der
Hauptversammlung der Sixt AG vom 6. Juni 2012 zu
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May 08, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und der Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre, gilt in ihrem zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang in der Sixt SE
unverändert fort.
4.2 Ebenso gilt die der Gesellschaft mit
Beschluss der Hauptversammlung der Sixt AG vom 6. Juni
2012 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der
Aktionäre in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Umfang in der Sixt SE unverändert fort.
4.3 Es ist vorgesehen, der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2013 unter
Tagesordnungspunkt 7 die Beschlussfassung über eine
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
vorzuschlagen. Sofern die Hauptversammlung eine solche
Ermächtigung erteilt, gilt auch sie in ihrem zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang in der Sixt SE
unverändert fort; ebenso bleiben etwaige, auf Grundlage
der Ermächtigung noch vor dem Umwandlungszeitpunkt
ausgegebene Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte
in ihrem Bestand von der Umwandlung der Gesellschaft in
die Sixt SE unberührt.
4.4 Ferner gelten auch alle weiteren Beschlüsse
der Hauptversammlung der Sixt AG, soweit sie im
Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind,
unverändert in der Sixt SE fort.
§ 5 Dualistisches System; Organe der Sixt SE
5.1 Die Sixt SE verfügt gemäß § 6 der Satzung der
Sixt SE über ein dualistisches Leitungs- und
Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und
einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
5.2 Organe der Sixt SE sind daher wie bisher bei
der Sixt AG der Vorstand, der Aufsichtsrat sowie die
Hauptversammlung.
§ 6 Vorstand
6.1 Der Vorstand der Sixt SE besteht gemäß § 7
Abs. 1 der Satzung der Sixt SE aus einem oder mehreren
Mitgliedern, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden.
Die Bestellungsdauer beträgt gemäß § 7 Abs. 2 der
Satzung der Sixt SE höchstens fünf Jahre.
Wiederbestellungen sind zulässig.
6.2 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der
Sixt AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden
Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.
§ 7 Aufsichtsrat
7.1 Der Aufsichtsrat der Sixt SE besteht gemäß §
10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE aus drei Mitgliedern.
Hiervon werden zwei Mitglieder von der Hauptversammlung
gewählt; ein weiteres Mitglied wird von dem Aktionär
Erich Sixt bzw. seinen Erben, soweit diese Aktionäre
sind, in den Aufsichtsrat entsandt. Die Vorgaben der
Satzung der Sixt SE zur Zusammensetzung des
Aufsichtsrats entsprechen damit den derzeit bereits bei
der Sixt AG geltenden Vorgaben.
7.2 Die Wahl der von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE
erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Sixt SE für
den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab
Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens
jedoch für sechs Jahre.
Hiervon abweichend erfolgt die Wahl der von der
Hauptersammlung zu wählenden Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der Sixt SE gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung
der Sixt SE für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das erste
Geschäftsjahr nach Eintragung der Sixt SE im
Handelsregister beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Eintragung erfolgt, nicht mitgerechnet wird.
Wiederbestellungen sind zulässig.
Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 10 Abs. 3 der
Satzung der Sixt SE entsprechend für das entsandte
Aufsichtsratsmitglied.
7.3 Es ist vorgesehen, dass die Wahl der von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der Sixt SE durch die Hauptversammlung
erfolgt, die über die Zustimmung zur Umwandlung der Sixt
AG in die Sixt SE beschließt. Das dritte Mitglied des
ersten Aufsichtsrats der Sixt SE ist aufgrund des in §
10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE enthaltenen
Entsendungsrechts von dem Aktionär Erich Sixt bzw.
seinen Erben, soweit sie Aktionäre sind, zu entsenden.
Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt
SE nicht durch die Hauptversammlung bzw. in Ausübung des
vorstehenden Entsendungsrechts bestellt worden sind,
erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige
Gericht.
7.4 Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats
der Sixt AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden
Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.
§ 8 Sonderrechte
8.1 Als Sonderrechte erhalten die Inhaber von
stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Sixt AG das ihnen
nach näherer Maßgabe von § 17 Abs. 1 und Abs. 2 der
Satzung der Sixt AG zustehende Vorzugs- und
Mehrdividendenrecht unverändert auch als
Vorzugsaktionäre der Sixt SE. Das genannte Vorzugs- und
Mehrdividendenrecht wird hierzu unverändert in § 22 Abs.
1 und 2 der Satzung der Sixt SE übernommen. Die Inhaber
von Vorzugsaktien erhalten danach auch in der Sixt SE
aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine um EUR 0,02 höhere
Dividende als die Inhaber von Stammaktien, mindestens
jedoch eine Dividende in Höhe von EUR 0,05 je
Vorzugsaktie. Reicht der Bilanzgewinn eines
Geschäftsjahrs oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur
Vorwegausschüttung von mindestens EUR 0,05 je
Vorzugsaktie aus, so werden die fehlenden Beträge ohne
Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre
in der Weise nachgezahlt, dass die älteren Rückstände
vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines
Geschäftsjahres für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge
erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind.
Das Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils
desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die
Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt wird.
8.2 Dem Aktionär Erich Sixt sowie seinen Erben,
soweit diese Aktionäre sind, steht gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung der Sixt AG das Recht zu, ein Mitglied des aus
insgesamt drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats zu
entsenden. Dieses satzungsmäßige Entsenderecht erhalten
der Aktionär Erich Sixt bzw. seine Erben, soweit sie
Aktionäre sind, als Sonderrecht unverändert auch bei der
Sixt SE. Hierzu wird das genannte Entsenderecht
inhaltlich unverändert in § 10 Abs. 1 der Satzung der
Sixt SE übernommen.
8.3 Außer den in den vorstehenden Absätzen dieses
§ 8 bezeichneten Sonderrechten werden den in Art. 20
Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5
UmwG genannten Personen keine Sonderrechte gewährt und
sind für diese Personen keine besonderen Maßnahmen
vorgesehen. Von der Sixt AG ausgegebene
Schuldverschreibungen gelten unverändert in der Sixt SE
fort. Ebenso bestehen Rechte der Teilnehmer aus den bei
der Sixt AG bestehenden Beteiligungsprogrammen (Matching
Stock Programme) für Mitglieder des Vorstands und
sonstige Mitarbeiter und Führungskräfte des
Sixt-Konzerns nach Maßgabe der geltenden
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DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
Vertragsbedingungen in der Sixt SE fort.
§ 9 Sondervorteile
9.1 Personen im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g)
SE-VO wurden oder werden anlässlich der Umwandlung keine
besonderen Vorteile gewährt.
9.2 Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird jedoch
darauf hingewiesen, dass unbeschadet der
aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der Sixt SE für die Bestellung der
Mitglieder des Vorstands der Sixt SE davon auszugehen
ist, dass die bisher amtierenden Mitglieder des
Vorstands der Sixt AG, die Herren Erich Sixt, Detlev
Pätsch und Dr. Julian zu Putlitz, zu Mitgliedern des
Vorstands der Sixt SE bestellt werden.
9.3 Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird ferner
darauf hingewiesen, dass unbeschadet der
aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der Sixt AG für die Unterbreitung von
Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt AG Ralf Teckentrup
und Dr. Daniel Terberger der Hauptversammlung auch zur
Wahl als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE vorgeschlagen
werden sollen. Herr Ralf Teckentrup gehört dem
Aufsichtsrat der Sixt AG als von der Hauptversammlung
gewähltes Mitglied an; Herr Dr. Daniel Terberger gehört
dem Aufsichtsrat der Sixt AG als gerichtlich bestellter
Nachfolger eines von der Hauptversammlung gewählten
Mitglieds an. Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit
des Aktionärs Erich Sixt bzw. seiner Erben, soweit sie
Aktionäre sind, als Inhaber des betreffenden
Entsendungsrechts (vgl. zu diesem Entsendungsrecht
vorstehend § 8.2), ist ferner davon auszugehen, dass das
weitere amtierende Mitglied des Aufsichtsrats der Sixt
AG, Herr Prof. Dr. Gunter Thielen, der dem Aufsichtsrat
der Sixt AG als entsandtes Mitglied angehört, auch in
den ersten Aufsichtsrat der Sixt SE entsandt werden
wird.
§ Angaben zum Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der
10 Sixt SE
10.1 Im Zusammenhang mit der formwechselnden
Umwandlung der Sixt AG in eine SE ist gemäß Art. 12 Abs.
2 SE-VO in Verbindung mit den Bestimmungen des SEBG ein
Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der
zukünftigen Sixt SE durchzuführen; Beteiligung der
Arbeitnehmer im Sinne dieser Vorschriften bezeichnet
jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung,
Anhörung und Mitbestimmung -, durch das Vertreter der
Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der
Gesellschaft Einfluss nehmen können.
Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist
gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 SEBG der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE. Hierzu ist ein besonderes Verhandlungsgremium
der Arbeitnehmer zu bilden, das die Aufgabe hat, mit dem
Vorstand der formwechselnden Gesellschaft die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE zu
verhandeln und in einer schriftlichen Vereinbarung
festzulegen (§ 4 Abs. 1 Satz 2 SEBG). Dieses
Verhandlungsverfahren kann alternativ zu folgenden
Ergebnissen führen:
a) Es wird eine Vereinbarung zwischen dem
Vorstand der formwechselnden Gesellschaft und dem
besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE geschlossen.
In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der
Arbeitnehmer bei der Sixt SE nach dieser Vereinbarung.
Im Fall einer formwechselnden Umwandlung in die SE
muss in der Vereinbarung gemäß § 21 Abs. 6 SEBG im
Hinblick auf alle Komponenten der Beteiligung der
Arbeitnehmer zumindest das gleiche Ausmaß
gewährleistet werden, wie es bei der Sixt AG als
formwechselnder Gesellschaft besteht.
b) Im Verhandlungsverfahren wird innerhalb der
gesetzlichen Verhandlungsfrist des § 20 SEBG keine
Einigung erzielt.
In diesem Fall gilt eine gesetzliche Auffangregelung.
Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der Sixt
SE ein SE-Betriebsrat kraft Gesetzes einzurichten.
Nach der gesetzlichen Auffangregelung bestünde der
Aufsichtsrat der Sixt SE wie der Aufsichtsrat der Sixt
AG nur aus Vertretern der Aktionäre.
c) Das besondere Verhandlungsgremium
beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG, keine Verhandlungen
aufzunehmen oder diese abzubrechen.
Ein solcher Beschluss beendet das
Verhandlungsverfahren, ohne dass die gesetzliche
Auffangregelung Anwendung findet, mit der Folge, dass
bei der Sixt SE kein SE-Betriebsrat einzurichten ist.
Der Aufsichtsrat der Sixt SE bestünde auch in diesem
Fall wie der Aufsichtsrat der Sixt AG nur aus
Vertretern der Aktionäre.
Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die Eintragung der SE in
das Handelsregister erst erfolgen, wenn eine
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE geschlossen worden ist, die gesetzliche
Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass hierüber
eine Einigung erzielt wurde, oder das besondere
Verhandlungsgremium einen Beschluss über die
Nichtaufnahme oder den Abbruch der Verhandlungen gefasst
hat.
10.2 Der Vorstand der Sixt AG hat das Verfahren
zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß den
Bestimmungen des SEBG mit Informationsschreiben vom 28.
Januar 2013 eingeleitet. Die Arbeitnehmer der Sixt AG,
ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe wurden mit diesem Informationsschreiben über
das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des
besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. Die
Information erfolgte gemäß § 4 Abs. 2 SEBG mit dem
gesetzlichen Inhalt nach § 4 Abs. 3 SEBG und mit der
Maßgabe, dass die Information bereits vor Offenlegung
des Umwandlungsplans vorgenommen wurde.
10.3 Bildung und Zusammensetzung des besonderen
Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach
deutschem Recht (§§ 4 - 7 SEBG). Die Verteilung der
Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die
einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit
Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach
erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer des
Sixt-Konzerns beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im
besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der
Mitglieder eines Mitgliedstaates im besonderen
Verhandlungsgremium erhöht sich jeweils um ein Mitglied,
soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10
%, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer des Sixt-Konzerns übersteigt.
Gemäß diesen Vorgaben und auf Basis der
Arbeitnehmeranzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten
zum Zeitpunkt der Information über die Umwandlung
entfielen auf die Mitgliedstaaten für das besondere
Verhandlungsgremium insgesamt 15 Sitze nach folgender
Verteilung:
Land Anteil Zahl
(in %, gerundet) Mitglieder
Deutschland 59,4 6
Frankreich 10,6 2
Vereinigtes Königreich 10,9 2
Belgien 1,3 1
Niederlande 5,6 1
Luxemburg 0,2 1
Österreich 3,7 1
Spanien 8,3 1
Gesamt 15
10.4 Die Mitglieder des besonderen
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DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -6-
Verhandlungsgremiums wurden in den genannten Ländern
unter Beachtung der nationalen Vorschriften zur
Umsetzung der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8.
Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen
Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der
Arbeitnehmer (die 'SE-Beteiligungsrichtlinie') bestimmt.
10.5 Innerhalb der zehnwöchigen Frist des § 11
Abs. 1 Satz 1 SEBG waren dem Vorstand der Sixt AG die
Namen aller Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums aus den jeweiligen Mitgliedstaaten
(einschließlich etwaiger Ersatzmitglieder) bekannt
gemacht worden. Mit Schreiben vom 22. März 2013 lud der
Vorstand der Sixt AG daraufhin die jeweiligen Mitglieder
des besonderen Verhandlungsgremiums zu dessen
konstituierenden Sitzung ein, die am 11. April 2013 in
Pullach stattfand.
10.6 Anschließend wurden die Verhandlungen
zwischen dem Vorstand der Sixt AG und dem besonderen
Verhandlungsgremium mit dem Ziel aufgenommen, eine
Vereinbarung über die Ausgestaltung des
Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der
Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE gemäß
Art. 3 Abs. 3, Art. 4 Abs. 1 SE-Beteiligungsrichtlinie
in Verbindung mit §§ 13 Abs. 1, 21 SEBG zu treffen.
10.7 Die Verhandlungen wurden am 18. April 2013
mit dem Abschluss der als Anlage 2 beigefügten
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der Sixt SE ('Vereinbarung') zwischen dem Vorstand der
Sixt AG und dem besonderen Verhandlungsgremium
abgeschlossen; sie ist Bestandteil des Umwandlungsplans.
10.8 Die Vereinbarung enthält zur Regelung der
Beteiligung der Arbeitnehmer in der Sixt SE die
folgenden wesentlichen Bestimmungen:
a) Die Vereinbarung gilt für die Sixt SE sowie
ihre Tochtergesellschaften und Betriebe im
territorialen Geltungsbereich der Vereinbarung. Der
territoriale Geltungsbereich der Vereinbarung umfasst
alle (jeweiligen) Mitgliedstaaten, in denen die SE-VO
und die SE-Beteiligungsrichtlinie gelten.
b) Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer
auf Unterrichtung und Anhörung in
grenzüberschreitenden Angelegenheiten wird gemäß § 21
Abs. 1 SEBG in der Sixt SE ein SE-Betriebsrat gebildet
(in der Vereinbarung: 'Sixt Europa-Mitarbeiterforum').
Das Sixt Europa-Mitarbeiterforum hat in Abhängigkeit
von der Anzahl der im territorialen Geltungsbereich
der Vereinbarung regelmäßig beschäftigten Arbeitnehmer
des Sixt-Konzerns drei bis fünf Mitglieder; hinzu
kommt eine entsprechende Anzahl an Ersatzmitgliedern.
Auf der Grundlage der aktuellen Zahl der regelmäßig
beschäftigten Arbeitnehmer ist festgelegt, dass das
erste Sixt Europa-Mitarbeiterforum drei Mitglieder und
drei Ersatzmitglieder hat.
c) Im Aufsichtsrat der Sixt AG sind
Arbeitnehmer nicht vertreten. Die Vereinbarung sieht
vor, dass Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Sixt SE
nicht vertreten sind; gleiches soll auch für einen
etwaigen künftigen Verwaltungsrat der Sixt SE gelten.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten zum Inhalt der
Vereinbarung wird auf den Wortlaut der Vereinbarung
verwiesen.
10.9 Die durch die Bildung und Tätigkeit des
besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen Kosten
trägt die Sixt AG sowie nach der Umwandlung die Sixt SE.
§ 11 Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer
11.1 In der Sixt AG selbst sind keine Arbeitnehmer
angestellt. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer des
Sixt-Konzerns mit den betroffenen Tochtergesellschaften
bleiben von der Umwandlung unberührt, sie bestehen
insbesondere unverändert mit der jeweiligen Gesellschaft
fort und können nicht aus Anlass der Umwandlung
gekündigt werden. Ebenso hat die Umwandlung der Sixt AG
in eine SE für die Arbeitnehmer des Sixt-Konzerns mit
Ausnahme des vorstehend in § 10 beschriebenen Verfahrens
zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE keine
Auswirkungen auf die betrieblichen Beteiligungsrechte
der Arbeitnehmer im Sixt-Konzern.
11.2 Die Umwandlung führt auch zu keinen
Veränderungen in der betrieblichen Struktur und
Organisation.
11.3 Auch bei der Zusammensetzung des
Aufsichtsrats ergeben sich keine Änderungen. Der
Aufsichtsrat der Sixt AG besteht ausschließlich aus
Vertretern der Aktionäre. In Übereinstimmung mit den
Vorgaben der Vereinbarung (vgl. hierzu vorstehend § 10.8
lit. c)) besteht der künftige Aufsichtsrat der Sixt SE
ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre.
11.4 In haftungsrechtlicher Hinsicht können
Arbeitnehmer im Falle eines Formwechsels grundsätzlich
Ansprüche aus § 204 in Verbindung mit § 22 UmwG haben,
wonach Gläubiger der Gesellschaft Sicherheitsleistung
verlangen können, wenn sie glaubhaft machen, dass die
Erfüllung ihrer Forderungen infolge des Formwechsels
gefährdet ist. Zudem gilt grundsätzlich § 205 in
Verbindung mit § 25 Abs. 1 Satz 2 UmwG, wonach die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft bei Verletzung ihrer Sorgfaltspflichten den
Gläubigern der Gesellschaft auf Ersatz des Schadens
haften, den sie infolge des Formwechsels erleiden.
11.5 Das Gesetz über Europäische Betriebsräte
(EBRG) gilt aufgrund gesetzlicher Vorgabe gemäß § 47
Abs. 1 Nr. 2 SEBG nicht für die Sixt SE.
11.6 Im Zuge oder aufgrund der Umwandlung sind
keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant,
die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer des
Sixt-Konzerns hätten.
§ 12 Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der
Sixt SE wird die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestellt. Das
erste Geschäftsjahr der Sixt SE ist das Geschäftsjahr
der Gesellschaft, in dem die Umwandlung der Sixt AG in
die Sixt SE in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen wird.
§ 13 Kosten
Die Gesellschaft trägt die mit der
Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner
Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 23 der
Satzung der Sixt SE festgelegten Betrag von EUR 1,8
Mio.'
* * *
Anlage 1 zum Umwandlungsplan:
'Satzung
der
Sixt SE
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Rechtsform, Firma, Sitz, Dauer
1. Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und
führt die Firma
'Sixt SE'.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Pullach.
3. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine
bestimmte Zeit beschränkt.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die
Vermietung und Verwertung von Fahrzeugen, Flugzeugen und
Mobilien, die Führung, die Übernahme sowie die
Verwaltung und Betreuung von Gesellschaften und
Beteiligungen, insbesondere von solchen, deren
Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die
genannten Tätigkeitsgebiete erstrecken, sowie die
Ausübung aller Nebentätigkeiten, die im weitesten Sinne
dazugehören und aller sonstigen Geschäfte, die dem
Unternehmensgegenstand dienlich sind.
2. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im
In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und
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DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -7-
Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen;
die Grenzen des Absatz 1 gelten dabei nicht für den
Unternehmensgegenstand von Tochter- und
Beteiligungsunternehmen.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren
Betrieb ganz oder teilweise Tochter- oder
Beteiligungsunternehmen zu überlassen sowie ganz oder
teilweise auf Tochter- oder Beteiligungsunternehmen zu
übertragen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf
einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten
Gegenstände, auch auf die Tätigkeit einer
Holdinggesellschaft und/oder die Verwaltung sonstigen
eigenen Vermögens, beschränken.
§ 3
Bekanntmachungen und Informationen
1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären
Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung zu
übermitteln.
3. Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2,
128 Abs. 1 AktG auf Übermittlung von Mitteilungen nach §
125 Abs. 1 AktG ist auf die Übermittlung im Wege
elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand
bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht
verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu
nutzen, soweit der jeweilige Aktionär dies verlangt oder
hierzu sonst zugestimmt hat und gesetzliche Bestimmungen
nicht entgegenstehen.
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
123.029.212,16 (in Worten: einhundertdreiundzwanzig
Millionen neunundzwanzigtausendzweihundertzwölf Euro und
16 Cent). Es ist eingeteilt in 48.058.286 Stückaktien,
bestehend aus
- zwei auf den Namen lautenden Stammaktien;
- 31.146.830 auf den Inhaber lautenden
Stammaktien; und
- 16.911.454 auf den Inhaber lautenden
stimmrechtslosen Vorzugsaktien.
Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug gemäß § 22
dieser Satzung ausgestattet. Zur Ausgabe weiterer
Vorzugsaktien, Wandelschuldverschreibungen,
Optionsanleihen, Optionsgenussscheine,
Wandelgenussscheine oder Genussrechte ohne Umtausch oder
Bezugsrecht auf Vorzugsaktien, die bei der Verteilung
des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens den
jeweils bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
gleichstehen, bedarf es nicht der Zustimmung der
Vorzugsaktionäre.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe
von EUR 123.029.212,16 (in Worten:
einhundertdreiundzwanzig Millionen
neunundzwanzigtausendzweihundertzwölf Euro und 16 Cent)
erbracht durch die Umwandlung der Sixt
Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(Societas
Europaea, SE).
3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 5. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 64.576.896,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst
auch die Befugnis - bis zur gesetzlich zulässigen
Höchstgrenze - neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/oder
des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit
das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen
ausgeschlossen wird. Die Aktien können dabei auch von
einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Bei gleichzeitiger
Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien unter Wahrung des
zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden
Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien
einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung
auszuschließen; auch in diesem Fall ist der Vorstand zu
einem weitergehenden Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen berechtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge zu verwerten;
(ii) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis
der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind,
die Grenze von 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG);
(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- und/oder Wandlungsrechten
(Options-/Wandelgenussscheinen,
Options-/Wandelschuldverschreibungen) ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen
würde; sowie
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen, im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des
Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen.
Der insgesamt auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht auf Grund der vorstehenden Ermächtigungen
ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am
Grundkapital,
(i) der auf eigene Aktien und
(ii) der auf neue Aktien aus genehmigten Kapital
entfällt, und
(iii) auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten beziehen,
die seit Beginn des 6. Juni 2012 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden
sind, 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Wirksamkeit der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen
Aktien können dabei auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres
noch nicht gefasst worden ist. Soweit eine solche
Bestimmung nicht getroffen wird, nehmen die neuen Aktien
von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn
teil.
§ 5
Aktien
1. Mit Ausnahme der zwei auf den Namen lautenden
Stammaktien gemäß § 4 Absatz 1 der Satzung lauten die
Aktien der Gesellschaft auf den Inhaber. Neu ausgegebene
Aktien lauten ebenfalls auf den Inhaber, soweit bei der
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DJ DGAP-HV: Sixt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -8-
Ausgabe nichts anderes festgelegt wird.
2. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung
ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine
Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich
ist, an der die Aktien der Gesellschaft zum Handel
zugelassen sind. Die Gesellschaft kann mehrere
Stückaktien in einer Aktienurkunde zusammenfassen
(Sammelurkunden).
3. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der
Vorstand.
III.
Verfassung
§ 6
Dualistisches System; Organe
1. Die Gesellschaft hat ein dualistisches
Leitungs- und Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan
(Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
2. Organe der Gesellschaft sind:
a) der Vorstand;
b) der Aufsichtsrat; und
c) die Hauptversammlung.
IV.
Vorstand
§ 7
Zusammensetzung
1. Der Vorstand besteht aus einer Person oder
mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder
bestimmt der Aufsichtsrat.
2. Die Mitglieder des Vorstands werden vom
Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf
Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
3. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des
Vorstands oder einen Sprecher des Vorstands bestellen.
§ 8
Vertretung der Gesellschaft
1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so
vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der
Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft
durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
gesetzlich vertreten.
2. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands
einzelvertretungsbefugt sind. Er kann einzelne oder alle
Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den
Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des §
181 Alternative 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt
unberührt.
§ 9
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
1. Der Vorstand bedarf für die Vornahme
folgender Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, wenn
der Gegenwert vom Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenzen
übersteigt. Ausgenommen sind Erwerb und Veräußerung
innerhalb des Konzerns.
b) Abschluss von Unternehmensverträgen mit der
Gesellschaft.
2. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über
die in Absatz 1 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus
weitere Arten von Geschäften oder Maßnahmen seiner
Zustimmung bedürfen.
V.
Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung; Amtszeit
1. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus
drei Mitgliedern. Hiervon werden zwei Mitglieder von der
Hauptversammlung gewählt. Ein weiteres Mitglied wird von
dem Aktionär Herrn Erich Sixt in den Aufsichtsrat
entsandt; das Entsendungsrecht steht auch seinen Erben
zu, soweit sie Aktionäre sind.
2. Die Wahl der von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitglieder erfolgt für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens
jedoch für sechs Jahre. Hiervon abweichend erfolgt die
Wahl der von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
ihre Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach
Eintragung der Sixt SE im Handelsregister beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt,
nicht mitgerechnet wird. Ergänzungswahlen erfolgen für
die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Wiederbestellungen sind zulässig.
3. Die Bestimmungen von Absatz 2 gelten
entsprechend für das gemäß Absatz 1 zu entsendende
Aufsichtsratsmitglied.
4. Für von der Hauptversammlung gewählte
Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig mit der Wahl
Ersatzmitglieder gewählt werden. Ist bei der Wahl keine
anderweitige Bestimmung getroffen worden, treten sie in
der Reihenfolge ihrer Wahl an die Stelle vorzeitig
ausscheidender, gleichzeitig von der Hauptversammlung
gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein
Ersatzmitglied an die Stelle eines vorzeitig
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein
Amt, falls nach Eintritt des Ersatzfalles im Wege der
Ergänzungswahl ein Nachfolger für das ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, mit der Beendigung
der Hauptversammlung, in der die Ergänzungswahl erfolgt,
andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des
Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des Ersatzmitgliedes
durch Ergänzungswahl für den Ausgeschiedenen, erlangt
das Ersatzmitglied seine vorherige Stellung als
Ersatzmitglied für andere Aufsichtsratsmitglieder
zurück.
§ 11
Amtsniederlegung
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein
Amt auch ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes unter
Einhaltung einer Frist von zwei Wochen durch eine an den
Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung
niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende - oder im
Falle einer Amtsniederlegung durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden sein Stellvertreter - kann
einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die
Wahrung der Frist zustimmen.
2. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
3. Der Vorstand soll den
Aufsichtsratsvorsitzenden - oder im Falle einer
Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
seinen Stellvertreter - von der Amtsniederlegung durch
ein Mitglied des Aufsichtsrats unverzüglich
unterrichten.
§ 12
Vorsitzender und Stellvertreter
1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, in
einer Sitzung, zu der es keiner gesonderten Einberufung
bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter.
2. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder
sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat
der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl
vorzunehmen.
3. Die dem Vorsitzenden durch Gesetz oder
Satzung eingeräumten besonderen Befugnisse, stehen -
soweit sich aus Gesetz oder Satzung nicht ein anderes
ergibt - im Falle seiner Verhinderung seinem
Stellvertreter zu. Sind der Vorsitzende und sein
Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben
verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer der
Verhinderung das an Lebensjahren älteste der
verbleibenden Aufsichtsratsmitglieder zu übernehmen;
dies gilt entsprechend, solange weder ein Vorsitzender
noch ein Stellvertreter bestellt ist.
§ 13
Sitzungen des Aufsichtsrats
1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch
den Vorsitzenden in Textform (§ 126b BGB) mit einer
Frist von zehn (10) Kalendertagen einberufen; den
Sitzungsort bestimmt der Vorsitzende. Bei der Berechnung
der Frist werden der Tag der Versendung der Einladung
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und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet; für die
Wahrung der Frist genügt die Versendung der Einladung.
In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist
angemessen abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder
fernmündlich einberufen. Die Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats kann allgemein oder für bestimmte Fälle
die in Satz 1 bestimmte Frist verkürzen.
2. Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der
Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen
der Tagesordnung sind, soweit nicht ein dringender Fall
eine spätere Mitteilung rechtfertigt, spätestens drei
Tage vor der Sitzung mitzuteilen; die Regelungen von
Absatz 1 Satz 2 bis 4 gelten entsprechend.
3. Der Vorsitzende führt in den Sitzungen des
Aufsichtsrats den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge
der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und
Reihenfolge der Abstimmung.
§ 14
Beschlussfassung des Aufsichtsrats
1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der
Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende
Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der
Beschlussfassung teilnehmen, dass sie gemäß § 108 Abs. 3
AktG schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
Sofern dies vom Aufsichtsratsvorsitzenden vor der
Beschlussfassung angeordnet wird, können abwesende
Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme ferner - ggf. auch
nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden gesetzten
Frist - telefonisch, in Textform (§ 126b BGB) oder unter
Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder
elektronischer Medien abgeben.
2. Auf Anordnung des Vorsitzenden kann eine
Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch außerhalb von
Sitzungen (oder im Wege der kombinierten
Beschlussfassung) durch mündliche oder telefonische
Stimmabgabe, Stimmabgabe in Textform (§ 126b BGB)
und/oder unter Nutzung sonstiger Mittel der
Telekommunikation oder elektronischer Medien erfolgen.
Für Form und Frist der Anordnung gelten die Bestimmungen
des § 13 Abs. 1 und 2 entsprechend.
3. Auch ohne rechtzeitige Anordnung ist eine
Beschlussfassung in der in Absatz 2 genannten Weise
zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
Nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in
diesem Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom
Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der
Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme
nachträglich abzugeben; der Beschluss wird erst wirksam,
wenn die nicht teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder
innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie
zugestimmt haben.
4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ist der Aufsichtsrat für einen Zeitraum von
länger als vier Wochen nicht vollständig besetzt, ist
der Aufsichtsrat jedoch nachfolgend für die Zeit bis zu
seiner vollständigen Wiederbesetzung unabhängig von der
Anzahl seiner verbliebenen Mitglieder beschlussunfähig.
5. Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht
ordnungsgemäß angekündigt worden sind, darf nur
beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht. Nicht teilnehmenden
Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall
Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu
bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu
widersprechen oder ihre Stimme nachträglich abzugeben;
der Beschluss wird erst wirksam, wenn die nicht
teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der
Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt
haben.
6. Für Zwecke der Bestimmungen dieses § 14 nimmt
ein Mitglied des Aufsichtsrats auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung
der Stimme enthält.
7. Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht
gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Ergibt
eine Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag
(Stichentscheid); das gilt auch bei Wahlen. Falls kein
Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht
an der Beschlussfassung beteiligt oder sich der Stimme
enthält, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als
abgelehnt. Dem stellvertretenden Vorsitzenden steht im
Falle der Verhinderung des Vorsitzenden das
Stichentscheidsrecht nicht zu.
8. Über alle Sitzungen des Aufsichtsrats ist
eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden
und - sofern mit der Protokollführung ein Dritter
beauftragt ist - vom Protokollführer zu unterzeichnen
ist. Ferner ist über jeden außerhalb von Sitzungen
gefassten Beschluss des Aufsichtsrats eine vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnende
Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift wird jedem
Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift
zugeleitet.
9. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die
Beschlüsse des Aufsichtsrats durchzuführen und die
hierzu erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen.
§ 15
Vergütung
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR
50.000,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag.
Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender des
Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres
oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr,
wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend
der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. des Amts
als Vorsitzender gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach
Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
2. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre
Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtenden
Umsatzsteuer.
3. Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen
Konditionen abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
§ 16
Fassungsänderungen der Satzung
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu
beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
VI.
Hauptversammlung
§ 17
Einberufung; Ort der Hauptversammlung
1. Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder
vom Aufsichtsrat oder den sonstigen hierzu nach Gesetz
oder Satzung befugten Personen einberufen.
2. Für die Einberufungsfrist gelten die
gesetzlichen Bestimmungen.
3. Die Hauptversammlungen finden am Sitz der
Gesellschaft oder einer Zweigniederlassung der
Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind
nur Aktionäre berechtigt, die sich nach näherer Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen vor der Versammlung
angemeldet und - im Falle von auf den Inhaber lautenden
Aktien - ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Versammlung nachgewiesen haben.
2. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
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