DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:11
=--------------------------------------------------------------------
TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504/WKN 830350
ISIN DE000A1R1H45/WKN A1R1H4
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 14. Juni
2013, um 11.00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke
6, 20457 Hamburg, stattfindenden 130. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012,
der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns 2012 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am
16. April 2013 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über
die Verwendung des Bilanzgewinns 2012 stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum
31. Dezember 2012 in Höhe von EUR 119.509.442,76 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 für jede der
130.737.996 für das Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigten
Stückaktien,
insgesamt: EUR 32.684.499,00
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 86.824.943,76
Bilanzgewinn: EUR 119.509.442,76
Die Auszahlung der Dividende ist für den 17. Juni 2013
vorgesehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (vormals BetrVG 1952) maßgebend. Gemäß § 7 Abs. 1
der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern,
von denen vier von den Aktionären und zwei von den
Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz
gewählt werden.
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, die die
Aktionäre vertreten, endet mit der Beendigung dieser
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Lutz R. Ristow, Diplom-Kaufmann,
wohnhaft in Hamburg,
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2013 endende
Geschäftsjahr beschließt, sowie
b) Herrn Prof. Dr. Ronald Frohne, Rechtsanwalt und
Wirtschaftsprüfer bei der Sozietät Noerr LLP, wohnhaft in
New York,
c) Herrn Lothar Lanz, Mitglied des Vorstands der
Axel Springer AG, wohnhaft in Berlin, und
d) Herrn Dr. Philipp K. Wagner, LL.M., Rechtsanwalt
bei der Sozietät Weitnauer, wohnhaft in Berlin,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt,
als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Kandidatenvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des
Nominierungsausschusses.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchzuführen.
Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung
davon aus, dass von den unter TOP 6 a) bis d) vorgeschlagenen
Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dr.
Lutz R. Ristow aus der Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl als
Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird. Die
Amtszeit von Herrn Dr. Ristow soll im Hinblick auf die
Altersgrenze, die der Aufsichtsrat für seine Mitglieder
festgesetzt hat, auf die Zeit bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2014 beschränkt sein.
Die Angaben zu Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
zu Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) werden unter Teil III.
dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung aufgeführt.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2013/I, über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012 war der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 40.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 40.000.000 Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I).
Von der vorstehenden Ermächtigung wurde durch Beschluss des
Vorstands vom 19. September 2012 über eine Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 1.809.693,00 sowie durch Beschlüsse des Vorstands vom
19. November 2012, 3. Dezember 2012 und 10. Dezember 2012 über
eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in Höhe von EUR 30.000.000,00 Gebrauch gemacht.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf Grundlage dieser
Beschlüsse damit um insgesamt EUR 31.809.693,00 erhöht worden.
Das Genehmigte Kapital 2012/I beträgt damit derzeit noch EUR
8.190.307,00.
Vor dem Hintergrund dieser Erhöhung des Grundkapitals soll ein
neues Genehmigtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 20.000.000,00
geschaffen werden, um den Vorstand auch künftig in die Lage zu
versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang
zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu nutzen oder
sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und
hierbei sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen
Genehmigten Kapitals 2013/I beträgt damit rund 15 % bzw.,
unter Berücksichtigung des Genehmigten Kapitals 2012/I, rund
22 % des gegenwärtigen Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -2-
20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist
ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.
b) Hinter § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft
wird der folgende § 4 Abs. 9 wie folgt neu eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist
ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.'
c) Der bisherige § 4 Abs. 9 der Satzung der
Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 10 der Satzung. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die unter diesem
Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Nummerierung des § 4 Abs.
9 und 10 der Satzung im Hinblick auf die unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. c) vorgeschlagene Satzungsänderung
anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -3-
Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2013/I, über den Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.
August 2009 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis
zum 26. August 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 64.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 8.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni
2010 hat den Vorstand der Gesellschaft darüber hinaus
ermächtigt, bis zum 24. Juni 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 72.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 9.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Ferner hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 26. August 2011 den Vorstand ermächtigt, bis zum 25.
August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 15.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 17. Dezember 2009 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung vom 27.
August 2009 teilweise Gebrauch gemacht und eine
Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 12.500.000,00
begeben. Der Vorstand der Gesellschaft hat weiter am 15. April
2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut von der
Ermächtigung vom 27. August 2009 Gebrauch gemacht und eine
Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 30.000.000,00
begeben. Darüber hinaus hat der Vorstand der Gesellschaft am
15. November 2010 und 2. Dezember 2010 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats von der Ermächtigung vom 25. Juni 2010 Gebrauch
gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von
EUR 66.600.000,00 begeben. Des Weiteren hat der Vorstand der
Gesellschaft am 25. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 25. Juni 2012 von der Ermächtigung vom 26. August 2011
Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im
Nennbetrag von EUR 85.300.000,00 begeben.
Die Ermächtigung vom 27. August 2009 ist im Hinblick auf die
Zahl der Aktien, für die unter Berücksichtigung der
zwischenzeitlich erfolgten Anpassung des jeweiligen
Wandlungspreises Wandlungsrechte gewährt wurden, vollständig
ausgeübt worden. Die Ermächtigung vom 25. Juni 2010 ist im
Hinblick auf die Zahl der Aktien, für die Wandlungsrechte
gewährt wurden, ebenfalls vollständig ausgeübt worden. Die
Ermächtigung vom 26. August 2011 ist im Hinblick auf die Zahl
der Aktien, für die Wandlungsrechte gewährt wurden,
überwiegend ausgeübt worden.
Auf Grund der geschilderten weitgehenden Ausnutzung der
bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen soll eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
beschlossen werden, um die Gesellschaft auch zukünftig in die
Lage zu versetzen, Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft
in einem marktüblichen Umfang einzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juni
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 160.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 13.000.000,00 nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können
auch durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden;
in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf
ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine
Optionspflicht vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -4-
in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert
des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (XETRA I oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige
Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9
Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden
Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten,
und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw.
entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar
bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit
möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können auch für
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden
sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des
Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können,
wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall
einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
die Zahlung einer angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung
gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen,
der nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen festgelegt wird. Die
Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung
der Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch
bereits existierende Aktien der Gesellschaft verwendet
werden können.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit
Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die
zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen
ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom
Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom
Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung
einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den
Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und
zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften
festzulegen und zu ändern.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 13.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.000.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung vom 14. Juni 2013 bis zum 13. Juni 2018 von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden,
soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a)
jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Hinter § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft
wird der folgende § 4 Abs. 8 neu eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
13.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom
14. Juni 2013 bis zum 13. Juni 2018 von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden,
soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Der bisherige § 4 Abs. 8 der Satzung der
Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 9 der Satzung. Der unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagene neue § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft
wird zu § 4 Abs. 10 der Satzung. Der bisherige § 4 Abs. 9
der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 11 der
Satzung. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die unter diesem
Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Nummerierung des § 4 Abs.
8 bis 11 der Satzung im Hinblick auf die unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) vorgeschlagene Satzungsänderung
anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
9. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung (§
15) zur Ergänzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
für die Tätigkeit in Ausschüssen
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält
jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine
feste Vergütung von EUR 20.000,00. Der Stellvertreter des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache
dieser Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 175.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 26. Februar 2013
die Einrichtung eines Prüfungsausschusses und eines
Nominierungs-/Personalausschusses beschlossen. Gemäß Ziffer
5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sollen
bei der Festlegung der Vergütung der Vorsitz und die
Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Da
die Gesellschaft bislang auf die Bildung von Ausschüssen
verzichtet hatte, ist diese Empfehlung bislang nicht in der
Vergütungsregelung des § 15 der Satzung der Gesellschaft
berücksichtigt worden. Nachdem nunmehr Ausschüsse gebildet
worden sind, soll § 15 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinter § 15 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft und unter Umnummerierung von § 15
Abs. 2, 3 und 4 der Satzung zu § 15 Abs. 3, 4 und 5 der
Satzung den folgenden § 15 Abs. 2 neu einzufügen:
'(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören,
erhalten für ihre Ausschusstätigkeit für jedes Geschäftsjahr
eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, der
Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält das
Eineinhalbfache dieser weiteren festen Vergütung. Mitglieder
des Nominierungs-/Personalausschusses sowie der Vorsitzende
des Aufsichtsrates erhalten für ihre Ausschusstätigkeit keine
weitere feste Vergütung, sondern für ihre jeweilige Teilnahme
an einer Präsenzsitzung des jeweiligen Ausschusses ein
Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.'
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Organvertrages zwischen der TAG Immobilien AG als
herrschender Gesellschaft und der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH als beherrschter Gesellschaft
Die TAG Immobilien AG als herrschendes Unternehmen bzw.
Organträger (seinerzeit firmierend als Tegernsee-Bahn AG) und
die TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
(seinerzeit firmierend als Kraftverkehr Tegernsee G.m.b.H.)
als abhängiges Unternehmen bzw. Organgesellschaft haben am 31.
Mai 1948 einen Organvertrag geschlossen, in dem sie die
Gewinnabführung an und die Verlustübernahme durch die TAG
Immobilien AG vereinbart haben. Der Organvertrag wurde durch
einen Nachtrag vom 14. Dezember 1972 sowie einen 2. Nachtrag
vom 11. Juni 1984 ergänzt.
Die TAG Immobilien AG und die TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH haben am 17. April 2013 vereinbart,
den Organvertrag hinsichtlich der Regelungen zur
Verlustübernahme zu ändern. Durch die Änderung soll
klargestellt werden, dass sich die in dem Organvertrag
enthaltene Verweisung auf die Regelungen zur Verlustübernahme
in § 302 AktG stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302
AktG beziehen soll. Den Anlass zur Klarstellung gibt das am
25. Februar 2013 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur
Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des
steuerlichen Reisekostenrechts. Danach soll die Annahme einer
ertragsteuerlichen Organschaft bei einem
Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH als Organgesellschaft
künftig einer solchen dynamischen Verweisung auf § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung bedürfen.
Die Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum Organvertrag vom
31. Mai 1948 (in der Fassung des Nachtrages vom 14. Dezember
1972 und des 2. Nachtrages vom 11. Juni 1984) vom 30. April
2013 hat folgenden Wortlaut, wobei die Abkürzung 'TAG' für die
TAG Immobilien AG steht:
'1. Ziffer 3) des Nachtrages vom 14. Dezember 1972
wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Gewinne der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs
GmbH als Organgesellschaft werden von der TAG als
Organträger übernommen. Entsprechend sind auch anfallende
Verluste vom Organträger zu übernehmen. Die TAG und TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH vereinbaren,
dass die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend gelten.'
2. Dieser 3. Nachtrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn
des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser 3.
Nachtrag in das Handelsregister der Organgesellschaft
eingetragen wird.
3. Das Rubrum wurde klarstellend geändert. Die
Tegernsee-Bahn AG firmiert neu als TAG Immobilien AG. Die
Kraftverkehr Tegernsee G.m.b.H. firmiert als TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH.
4. Im Übrigen bleiben die Regelungen des
Organvertrages und seiner Nachträge unverändert bestehen.'
Die TAG Immobilien AG ist die alleinige Gesellschafterin der
TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH. Aus diesem
Grund sind von der TAG Immobilien AG für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen
Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b
Abs. 1 AktG).
Der Vorstand der TAG Immobilien AG und die Geschäftsführung
der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH haben
gemäß § 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG einen gemeinsamen Bericht
erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum
Organvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der TAG
Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, und der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, Bahnhofplatz 5,
83684 Tegernsee, sowie in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
- der Organvertrag zwischen der TAG Immobilien AG
(seinerzeit firmierend unter Tegernseebahn A.G.) und der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH (seinerzeit
firmierend unter Kraftverkehr Tegernsee G.m.b.H.) vom 31.
Mai 1948, die Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zum
Organvertrag vom 14. Dezember 1972 sowie die
Änderungsvereinbarung (2. Nachtrag) zum Organvertrag vom 11.
Juni 1984;
- die Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum
Organvertrag zwischen der TAG Immobilien AG und der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH vom 30. April
2013;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der TAG
Immobilien AG und der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH für die letzten drei
Geschäftsjahre;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
© 2013 Dow Jones News
