DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:11
=--------------------------------------------------------------------
TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504/WKN 830350
ISIN DE000A1R1H45/WKN A1R1H4
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 14. Juni
2013, um 11.00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke
6, 20457 Hamburg, stattfindenden 130. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012,
der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns 2012 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am
16. April 2013 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über
die Verwendung des Bilanzgewinns 2012 stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum
31. Dezember 2012 in Höhe von EUR 119.509.442,76 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 für jede der
130.737.996 für das Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigten
Stückaktien,
insgesamt: EUR 32.684.499,00
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 86.824.943,76
Bilanzgewinn: EUR 119.509.442,76
Die Auszahlung der Dividende ist für den 17. Juni 2013
vorgesehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (vormals BetrVG 1952) maßgebend. Gemäß § 7 Abs. 1
der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern,
von denen vier von den Aktionären und zwei von den
Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz
gewählt werden.
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, die die
Aktionäre vertreten, endet mit der Beendigung dieser
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr. Lutz R. Ristow, Diplom-Kaufmann,
wohnhaft in Hamburg,
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2013 endende
Geschäftsjahr beschließt, sowie
b) Herrn Prof. Dr. Ronald Frohne, Rechtsanwalt und
Wirtschaftsprüfer bei der Sozietät Noerr LLP, wohnhaft in
New York,
c) Herrn Lothar Lanz, Mitglied des Vorstands der
Axel Springer AG, wohnhaft in Berlin, und
d) Herrn Dr. Philipp K. Wagner, LL.M., Rechtsanwalt
bei der Sozietät Weitnauer, wohnhaft in Berlin,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt,
als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Kandidatenvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des
Nominierungsausschusses.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchzuführen.
Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung
davon aus, dass von den unter TOP 6 a) bis d) vorgeschlagenen
Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dr.
Lutz R. Ristow aus der Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl als
Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird. Die
Amtszeit von Herrn Dr. Ristow soll im Hinblick auf die
Altersgrenze, die der Aufsichtsrat für seine Mitglieder
festgesetzt hat, auf die Zeit bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2014 beschränkt sein.
Die Angaben zu Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
zu Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) werden unter Teil III.
dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung aufgeführt.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2013/I, über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012 war der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 40.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 40.000.000 Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I).
Von der vorstehenden Ermächtigung wurde durch Beschluss des
Vorstands vom 19. September 2012 über eine Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 1.809.693,00 sowie durch Beschlüsse des Vorstands vom
19. November 2012, 3. Dezember 2012 und 10. Dezember 2012 über
eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in Höhe von EUR 30.000.000,00 Gebrauch gemacht.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf Grundlage dieser
Beschlüsse damit um insgesamt EUR 31.809.693,00 erhöht worden.
Das Genehmigte Kapital 2012/I beträgt damit derzeit noch EUR
8.190.307,00.
Vor dem Hintergrund dieser Erhöhung des Grundkapitals soll ein
neues Genehmigtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 20.000.000,00
geschaffen werden, um den Vorstand auch künftig in die Lage zu
versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang
zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu nutzen oder
sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und
hierbei sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen
Genehmigten Kapitals 2013/I beträgt damit rund 15 % bzw.,
unter Berücksichtigung des Genehmigten Kapitals 2012/I, rund
22 % des gegenwärtigen Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -2-
20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist
ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.
b) Hinter § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft
wird der folgende § 4 Abs. 9 wie folgt neu eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist
ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.'
c) Der bisherige § 4 Abs. 9 der Satzung der
Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 10 der Satzung. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die unter diesem
Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Nummerierung des § 4 Abs.
9 und 10 der Satzung im Hinblick auf die unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. c) vorgeschlagene Satzungsänderung
anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -3-
Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2013/I, über den Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.
August 2009 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis
zum 26. August 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 64.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 8.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni
2010 hat den Vorstand der Gesellschaft darüber hinaus
ermächtigt, bis zum 24. Juni 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 72.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 9.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Ferner hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 26. August 2011 den Vorstand ermächtigt, bis zum 25.
August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 15.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 17. Dezember 2009 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung vom 27.
August 2009 teilweise Gebrauch gemacht und eine
Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 12.500.000,00
begeben. Der Vorstand der Gesellschaft hat weiter am 15. April
2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut von der
Ermächtigung vom 27. August 2009 Gebrauch gemacht und eine
Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 30.000.000,00
begeben. Darüber hinaus hat der Vorstand der Gesellschaft am
15. November 2010 und 2. Dezember 2010 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats von der Ermächtigung vom 25. Juni 2010 Gebrauch
gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von
EUR 66.600.000,00 begeben. Des Weiteren hat der Vorstand der
Gesellschaft am 25. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 25. Juni 2012 von der Ermächtigung vom 26. August 2011
Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im
Nennbetrag von EUR 85.300.000,00 begeben.
Die Ermächtigung vom 27. August 2009 ist im Hinblick auf die
Zahl der Aktien, für die unter Berücksichtigung der
zwischenzeitlich erfolgten Anpassung des jeweiligen
Wandlungspreises Wandlungsrechte gewährt wurden, vollständig
ausgeübt worden. Die Ermächtigung vom 25. Juni 2010 ist im
Hinblick auf die Zahl der Aktien, für die Wandlungsrechte
gewährt wurden, ebenfalls vollständig ausgeübt worden. Die
Ermächtigung vom 26. August 2011 ist im Hinblick auf die Zahl
der Aktien, für die Wandlungsrechte gewährt wurden,
überwiegend ausgeübt worden.
Auf Grund der geschilderten weitgehenden Ausnutzung der
bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen soll eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
beschlossen werden, um die Gesellschaft auch zukünftig in die
Lage zu versetzen, Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft
in einem marktüblichen Umfang einzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juni
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 160.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 13.000.000,00 nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können
auch durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden;
in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf
ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine
Optionspflicht vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -4-
in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert
des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (XETRA I oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige
Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9
Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden
Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten,
und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw.
entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar
bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit
möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können auch für
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden
sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des
Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können,
wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall
einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
die Zahlung einer angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung
gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen,
der nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen festgelegt wird. Die
Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung
der Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch
bereits existierende Aktien der Gesellschaft verwendet
werden können.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit
Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die
zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen
ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom
Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom
Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung
einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den
Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und
zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften
festzulegen und zu ändern.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 13.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.000.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung vom 14. Juni 2013 bis zum 13. Juni 2018 von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden,
soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a)
jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Hinter § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft
wird der folgende § 4 Abs. 8 neu eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
13.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom
14. Juni 2013 bis zum 13. Juni 2018 von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden,
soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -5-
dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Der bisherige § 4 Abs. 8 der Satzung der
Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 9 der Satzung. Der unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagene neue § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft
wird zu § 4 Abs. 10 der Satzung. Der bisherige § 4 Abs. 9
der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 11 der
Satzung. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die unter diesem
Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Nummerierung des § 4 Abs.
8 bis 11 der Satzung im Hinblick auf die unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) vorgeschlagene Satzungsänderung
anzupassen.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
9. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung (§
15) zur Ergänzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
für die Tätigkeit in Ausschüssen
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält
jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine
feste Vergütung von EUR 20.000,00. Der Stellvertreter des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache
dieser Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 175.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 26. Februar 2013
die Einrichtung eines Prüfungsausschusses und eines
Nominierungs-/Personalausschusses beschlossen. Gemäß Ziffer
5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sollen
bei der Festlegung der Vergütung der Vorsitz und die
Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Da
die Gesellschaft bislang auf die Bildung von Ausschüssen
verzichtet hatte, ist diese Empfehlung bislang nicht in der
Vergütungsregelung des § 15 der Satzung der Gesellschaft
berücksichtigt worden. Nachdem nunmehr Ausschüsse gebildet
worden sind, soll § 15 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinter § 15 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft und unter Umnummerierung von § 15
Abs. 2, 3 und 4 der Satzung zu § 15 Abs. 3, 4 und 5 der
Satzung den folgenden § 15 Abs. 2 neu einzufügen:
'(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören,
erhalten für ihre Ausschusstätigkeit für jedes Geschäftsjahr
eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, der
Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält das
Eineinhalbfache dieser weiteren festen Vergütung. Mitglieder
des Nominierungs-/Personalausschusses sowie der Vorsitzende
des Aufsichtsrates erhalten für ihre Ausschusstätigkeit keine
weitere feste Vergütung, sondern für ihre jeweilige Teilnahme
an einer Präsenzsitzung des jeweiligen Ausschusses ein
Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.'
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Organvertrages zwischen der TAG Immobilien AG als
herrschender Gesellschaft und der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH als beherrschter Gesellschaft
Die TAG Immobilien AG als herrschendes Unternehmen bzw.
Organträger (seinerzeit firmierend als Tegernsee-Bahn AG) und
die TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
(seinerzeit firmierend als Kraftverkehr Tegernsee G.m.b.H.)
als abhängiges Unternehmen bzw. Organgesellschaft haben am 31.
Mai 1948 einen Organvertrag geschlossen, in dem sie die
Gewinnabführung an und die Verlustübernahme durch die TAG
Immobilien AG vereinbart haben. Der Organvertrag wurde durch
einen Nachtrag vom 14. Dezember 1972 sowie einen 2. Nachtrag
vom 11. Juni 1984 ergänzt.
Die TAG Immobilien AG und die TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH haben am 17. April 2013 vereinbart,
den Organvertrag hinsichtlich der Regelungen zur
Verlustübernahme zu ändern. Durch die Änderung soll
klargestellt werden, dass sich die in dem Organvertrag
enthaltene Verweisung auf die Regelungen zur Verlustübernahme
in § 302 AktG stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302
AktG beziehen soll. Den Anlass zur Klarstellung gibt das am
25. Februar 2013 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur
Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des
steuerlichen Reisekostenrechts. Danach soll die Annahme einer
ertragsteuerlichen Organschaft bei einem
Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH als Organgesellschaft
künftig einer solchen dynamischen Verweisung auf § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung bedürfen.
Die Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum Organvertrag vom
31. Mai 1948 (in der Fassung des Nachtrages vom 14. Dezember
1972 und des 2. Nachtrages vom 11. Juni 1984) vom 30. April
2013 hat folgenden Wortlaut, wobei die Abkürzung 'TAG' für die
TAG Immobilien AG steht:
'1. Ziffer 3) des Nachtrages vom 14. Dezember 1972
wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Gewinne der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs
GmbH als Organgesellschaft werden von der TAG als
Organträger übernommen. Entsprechend sind auch anfallende
Verluste vom Organträger zu übernehmen. Die TAG und TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH vereinbaren,
dass die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend gelten.'
2. Dieser 3. Nachtrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn
des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser 3.
Nachtrag in das Handelsregister der Organgesellschaft
eingetragen wird.
3. Das Rubrum wurde klarstellend geändert. Die
Tegernsee-Bahn AG firmiert neu als TAG Immobilien AG. Die
Kraftverkehr Tegernsee G.m.b.H. firmiert als TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH.
4. Im Übrigen bleiben die Regelungen des
Organvertrages und seiner Nachträge unverändert bestehen.'
Die TAG Immobilien AG ist die alleinige Gesellschafterin der
TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH. Aus diesem
Grund sind von der TAG Immobilien AG für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen
Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b
Abs. 1 AktG).
Der Vorstand der TAG Immobilien AG und die Geschäftsführung
der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH haben
gemäß § 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG einen gemeinsamen Bericht
erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum
Organvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der TAG
Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, und der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, Bahnhofplatz 5,
83684 Tegernsee, sowie in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
- der Organvertrag zwischen der TAG Immobilien AG
(seinerzeit firmierend unter Tegernseebahn A.G.) und der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH (seinerzeit
firmierend unter Kraftverkehr Tegernsee G.m.b.H.) vom 31.
Mai 1948, die Änderungsvereinbarung (Nachtrag) zum
Organvertrag vom 14. Dezember 1972 sowie die
Änderungsvereinbarung (2. Nachtrag) zum Organvertrag vom 11.
Juni 1984;
- die Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum
Organvertrag zwischen der TAG Immobilien AG und der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH vom 30. April
2013;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der TAG
Immobilien AG und der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH für die letzten drei
Geschäftsjahre;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -6-
Immobilien AG und der Geschäftsführung der TAG Beteiligungs-
und Immobilienverwaltungs GmbH über die
Änderungsvereinbarung zum Organvertrag (3. Nachtrag).
Die ausliegenden Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Die Änderung des Organvertrags (3. Nachtrag) wird erst
wirksam, wenn sie in das Handelsregister des Sitzes der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH eingetragen wird.
Die Gesellschafterversammlung der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH (seinerzeit noch firmierend unter
Kraftverkehr Tegernsee-Immobilien Gesellschaft mit
beschränkter Haftung) hat der Änderungsvereinbarung (3.
Nachtrag) zum Organvertrag bereits am 17. April 2013
zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum Organvertrag
zwischen der TAG Immobilien AG und der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH vom 30. April 2013 zuzustimmen.
II.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital
2013/I in Höhe von EUR 20.000.000,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals, dessen Umfang rund 15 % des Grundkapitals der Gesellschaft
betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur
Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene
Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin
kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens
erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer
Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung
eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen.
Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich
am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu
ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger
Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und
praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen,
wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre
verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur
gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die
Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen
für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den
Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde.
Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung
am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der
darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von
Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären
sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen
Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die
Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht
gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den
Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren
oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den
jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden
braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die
Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden
muss.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von
Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit
der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im
Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von
Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung
zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei
den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen
Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in
Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in
Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht
wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten
Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im
Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe
aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der
bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen
Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem
die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den
Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre
angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft
ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den
Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die
Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige
Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum
einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu
billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden
muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist
von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht
kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren,
sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit
für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -7-
somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 160 Mio. und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 13.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden. Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -8-
Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde.
Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits
bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender
Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen
ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein
anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet
werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei
nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue
Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären
zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise
so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die
Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen
können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die
ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs-
und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die
Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs-
oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht
begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein
anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form
von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt und verhältnismäßig ist.
III.
Angaben zu TOP 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 a) bis d) zur Wahl für den Aufsichtsrat
der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten sind Mitglied in den
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in den
folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Dr. Lutz R. Ristow
* Colonia Real Estate AG, Hamburg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
b) Herr Prof. Dr. Ronald Frohne
* Würzburger Versicherungs-AG, Würzburg
* Tellux Beteiligungsgesellschaft mbH, München
* AGICOA, Genf, Schweiz
* CAB, Kopenhagen, Dänemark
c) Herr Lothar Lanz
*
ESMT European School of Management and Technology GmbH, Berlin
* Axel Springer Digital Classifieds GmbH, Berlin
* Axel Springer International Finance B. V.,
Niederlande
* Ringier Axel Springer Management AG, Schweiz
* Ringier Axel Springer Media AG, Schweiz
* Dogan TV Holding A.S., Türkei
d) Herr Dr. Philipp K. Wagner
* ESTAVIS AG, Berlin
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK
Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner Sitzung am 16. April 2013,
in der die Beschlussgegenstände dieser Tagesordnung verabschiedet
wurden, sowie bei der Auswahl der in dieser Einladung unter TOP 6
vorgeschlagenen Kandidaten auch mit deren persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und den wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären befasst.
Herr Prof. Dr. Frohne leitet das New Yorker Büro der Sozietät Noerr
LLP, ist aber nicht 'Member' (Gesellschafter) der LLP. Die Noerr LLP
hat im Jahr 2012 Beratungsleistungen zu gesellschaftsrechtlichen
Fragestellungen und anderen rechtlichen Themen erbracht. Insgesamt
wurde hierfür im Geschäftsjahr 2012 ein Honorar von rd. EUR 1,1 Mio.
in Rechnung gestellt.
Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für eine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, bestehen nach der
Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.
IV.
Weitere Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung EUR 130.737.996,00. Es ist eingeteilt in
130.737.996 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es
eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut. Der Nachweis über Aktien, die nicht in Urkunden
verbrieft sind, die sich in Girosammelverwahrung befinden,
kann auch von der Gesellschaft, einem Notar oder einem
Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union nach der dort
erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 24. Mai 2013 (0.00 Uhr)
(Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in
deutscher oder englischer Sprache bis spätestens am 7. Juni
2013 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: +49 (0)7161 - 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als
Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können
abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie
die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine
ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung
erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können
zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der
Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der
Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Formulare finden
sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und
die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
auch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
ir@tag-ag.com
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
bis zum 13. Juni 2013 (12.00 Uhr) eingehen. Diese Frist gilt
ausschließlich für die weisungsgebundene Bevollmächtigung des
Stimmrechtvertreters der Gesellschaft.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt -
vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit
der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von
Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
nicht aus.
5. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien),
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu
richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 14. Mai 2013 (24.00 Uhr). Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2
Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse
zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und
Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind, also spätestens am 30. Mai 2013 (24.00 Uhr), bei der
Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung
unverzüglich im Internet unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann
zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen
sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 380 32-446
E-Mail: ir@tag-ag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich zu stellen.
Darüber hinaus ist nach § 293g Abs. 3 AktG im Hinblick auf
Tagesordnungspunkt 10 jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den
Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen
Vertragsteils zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr.
3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur
Verfügung.
6. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen
nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus
in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5,
20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der
ausliegenden Unterlagen erteilt.
Hamburg, im Mai 2013
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
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08.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 40 38032-305
Fax: +49 40 38032-446
E-Mail: ir@tag-ag.com
Internet: http://www.tag-ag.com
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210383 08.05.2013
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May 08, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
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