DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 17.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:14
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Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: 604 270
ISIN: DE0006042708
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen
Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft ein, die am
Montag, dem 17. Juni 2013, um 14.00 Uhr im Operettenhaus,
Spielbudenplatz 1, 20359 Hamburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012
mit dem zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht
des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen findet zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung statt, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss
rechtlich verbindlich bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
in Höhe von EUR 15.239.907,74 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,65
je dividendenberechtigter Stückaktie. Bei einer Gesamtzahl
von 8.983.403 Stück dividendenberechtigter Aktien sind das
insgesamt EUR 14.822.614,95. Die Dividende ist ab dem 18.
Juni 2013 zahlbar.
b) Der verbleibende Betrag von EUR 417.292,79 aus
dem Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Da die Dividende zum Teil aus dem steuerlichen Einlagekonto
im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete
Einlagen) geleistet wird, erfolgt eine Teilauszahlung in
Höhe von EUR 0,15 ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Von dem restlichen Teilbetrag in Höhe
von EUR 1,50 werden Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag abgezogen.
Die Teilausschüttung aus dem steuerlichen Einlagekonto im
Sinne des § 27 KStG gilt steuerlich als Rückgewähr von
Einlagen und mindert die Anschaffungskosten der Aktien. Den
Aktionären wird empfohlen, sich zur steuerlichen Behandlung
der Dividende beraten zu lassen.
Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand
eigener Aktien der Gesellschaft verändern, wird der auf die
Veränderung entfallende Betrag dieser Aktien mit dem auf
neue Rechnung vorzutragenden Teilbetrag des Bilanzgewinns
verrechnet und der Hauptversammlung wird ein angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit von Herrn Gunnar Heinemann endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2013. Herr
Heinemann stellt sich zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Allerdings kann der Aktionär Alexander Margaritoff
gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung auf der Hauptversammlung das
Recht geltend machen, zwei Aufsichtsratsmitglieder direkt in
den Aufsichtsrat zu entsenden. Er macht von diesem Recht
anlässlich der Hauptversammlung 2013 keinen Gebrauch.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage einer Empfehlung
des Personal- und Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab
Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird,
Herrn Gunnar Heinemann, ehemaliger Geschäftsführer der
Gebrüder Heinemann KG, Hamburg,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Heinemann nimmt zurzeit Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien
von den folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen
wahr:
- Mitglied des Verwaltungsrats, Gebrüder Heinemann SE & Co.
KG, Hamburg, die in geschäftlichen Beziehungen zu Hawesko
Holding AG bzw. dem Hawesko-Konzern steht,
- Member of the Board, Travel Retail Norway A/S, Gardermoen,
Norwegen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss nebst entsprechender Satzungsänderung
Der Vorstand wurde in der Hauptversammlung am 16. Juni 2008
unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.
Mai 2013 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.600.000,00 zu erhöhen. Von
der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; das
genehmigte Kapital beträgt nunmehr noch EUR 6.140.553,86. Die
in der Hauptversammlung vom 16. Juni 2008 erteilte
Ermächtigung läuft am 31. Mai 2013 aus. Damit die Verwaltung
auch künftig in der Lage ist, die Kapitalbasis der
Gesellschaft schnell und flexibel zu stärken sowie
gegebenenfalls durch Ausgabe neuer Aktien Akquisitionen zu
finanzieren, soll eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals beschlossen und die Satzung in § 4 Abs. 4
entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit
bis zum 31. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- soweit der Ausschluss des Bezugsrechts
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
- sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
erfolgt;
- um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen
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DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -2-
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 17. Juni 2013
(Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum
Beschlusszeitpunkt oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder
-darlehen oder Optionsscheinen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder
-darlehen oder Optionsscheine seit dem Beschlusszeitpunkt
bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
emittiert worden sind.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4
(Grundkapital) der Satzung entsprechend dem Umfang der
durchgeführten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) § 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 31. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- soweit der Ausschluss des Bezugsrechts
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
- sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
erfolgt;
- um Spitzenbeträge auszugleichen;
- wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer
Ermächtigung zur Veräußerung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 17. Juni 2013
(Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum
Beschlusszeitpunkt oder - falls dieser Wert geringer ist -
des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen oder
-darlehen oder Optionsscheinen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder
-darlehen oder Optionsscheine seit dem Beschlusszeitpunkt
bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
emittiert worden sind.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4
(Grundkapital) der Satzung entsprechend dem Umfang der
durchgeführten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital auszuschließen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung vor, den Vorstand
zu ermächtigen, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die
Ermächtigung ist bis zum 31. Mai 2018 befristet.
Die beantragte Ermächtigung dient, soweit sie eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Gegenstand hat, dem
Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft. Weiterhin möchte die Gesellschaft auch in
Zukunft die Möglichkeit haben, Aktien etwa zur Finanzierung
von Akquisitionen einzusetzen. Da eine Kapitalerhöhung zur
Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist
die Beschlussfassung darüber in der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlung keine Alternative zur Schaffung eines
genehmigten Kapitals. Nur durch ein genehmigtes Kapital wird
der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert
sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im
Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu stärken.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der
Vorstand wird jedoch für bestimmte Fälle ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
a) Der Beschlussvorschlag sieht vor, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder
Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
Die Finanzierung über Schuldverschreibungen mit Options- und
Wandlungsrechten sichert eine flexible Finanzierung der
Gesellschaft. Die Absicherung der Bedienung und damit die
Attraktivität der Finanzierungsform bedingen es, den
Inhabern der Options- und Wandlungsrechte einen angemessenen
Verwässerungsschutz zu gewähren. Ein angemessener
Verwässerungsschutz kann erreicht werden, indem der Options-
bzw. Wandlungspreis gemindert und dem Inhaber der
Schuldverschreibung die Ermäßigung in bar ausgeglichen wird.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt im Falle
der Ausnutzung der Ermächtigung dazu, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis nicht gemindert werden muss, um den
Verwässerungsschutz für Inhaber von Options- oder
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DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -3-
Wandlungsrechten sicherzustellen, und so die Gesellschaft
einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
b) Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern
die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Die Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Unternehmen oder
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien an der Hawesko Holding AG erwerben zu
können. In vielen Fällen besteht ein Interesse sowohl der
Gesellschaft als auch der Veräußerer, die Gegenleistung für
den Erwerb eines Unternehmens nicht in Geld, sondern in
Aktien bereitzustellen. Aus Sicht der Gesellschaft ist die
Gewährung von Aktien insbesondere im Hinblick auf die
Finanzierung eines Unternehmenserwerbs sinnvoll. Aber auch
für den Veräußerer kann es häufig interessant sein, Aktien
statt Bargeld zu erhalten. Um in diesem Fall nicht
Wettbewerbsnachteile gegenüber Unternehmen hinnehmen zu
müssen, welche die Möglichkeit besitzen, eigene Aktien als
Akquisitionswährung einzusetzen, soll auch die Hawesko
Holding AG diese Möglichkeit nutzen können. Dazu ist die
Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts notwendig. Die Einberufung einer
Hauptversammlung für den Einzelfall wäre sowohl aus Zeit-
als auch aus Kostengründen keine Alternative zu dem
genehmigten Kapital. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich
Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in wohlverstandenem
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete
Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital
unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen
zurzeit nicht.
c) Der Beschlussvorschlag sieht auch einen
Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
vor. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
runde Beträge unter Beibehaltung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses. Damit wird die technische Durchführung
der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert.
d) Schließlich sieht der Beschlussvorschlag einen
Bezugsrechtsausschluss dann vor, wenn die Aktien der
Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich
unterschreitet.
Dieser vereinfachte Bezugsrechtsausschluss ist gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der vereinfachte
Bezugsrechtsausschluss kann daher nur vorgenommen werden,
wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien
zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der
Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder
Optionsscheinen entstehen können, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien überschreitet.
Hinzu kommt, dass der Ausgabepreis beim vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreiten darf.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für
notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden
Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel
ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und
gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe
der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis der Aktien
der gleichen Ausstattung werden auch die Belange der
Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten
Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer
Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse vornehmen. Durch die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt,
kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen.
Zusätzlich können durch Vermeidung des sonst ggf.
erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in
einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten
Möglichkeit Gebrauch machen und der nächsten Hauptversammlung,
die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus
Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt, über
die Ausnutzung Bericht erstatten.
7. Beschlussfassung über Anpassung der Satzung
hinsichtlich der Bekanntmachungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 3 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
8. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungs- und Investitionsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
AUSLIEGENDE UNTERLAGEN ZUR TAGESORDNUNG
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind neben dieser Einladung
die folgenden Unterlagen im Internet unter
http://www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« >
»Hauptversammlung 2013« abrufbar:
- Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der
Hawesko Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012
nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht des
Vorstands (Tagesordnungspunkt 1),
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
(Tagesordnungspunkt 1),
- der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 (Tagesordnungspunkt 1),
- der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012 (Tagesordnungspunkt
2),
- der schriftliche Bericht des Vorstands zu Punkt 6
der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186
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May 08, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: -4-
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital auszuschließen.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der ordentlichen
Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft am 17. Juni
2013 zur Einsichtnahme ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
kostenlos eine Kopie der vorgenannten Unterlagen übersandt.
Übersendungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Hawesko Holding AG
Investor Relations - HV 2013
D-20247 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/30 39 21 05
E-Mail: ir@hawesko-holding.com
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 13.708.934,14 und ist eingeteilt
in 8.983.403 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und Stimmrechte. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 8.983.403
Aktien.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in
englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen
haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts erforderlich
und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung, also den 27. Mai 2013, beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse bis
spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf
des 10. Juni 2013, zugegangen sein:
Hawesko Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Die Anmeldung erfolgt in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das
depotführende Institut zugesandte Formular zur
Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Institut
zurückschickt. Das depotführende Institut wird dann die Anmeldung
unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an
die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Nach Eingang des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wie
in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre können ihre Stimmen auch ohne Teilnahme an der
Hauptversammlung schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Internetseite der
Gesellschaft www.hawesko-holding.com unter Rubrik »Investor Relations«
und dort unter »Hauptversammlung 2013« zum Download bereitgestellte
Formular zur Verfügung, welches auch direkt bei der Gesellschaft
abgefordert werden kann.
Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter den unter »Teilnahmebedingungen«
genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis
einschließlich 13. Juni 2013 bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend angegebenen Adresse eingegangen sein:
Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2013
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem Formular zur
Ausübung der Stimmrechte im Wege der Briefwahl.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen müssen sich die Aktionäre unter Vorlage
des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig selbst
anmelden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung haben per Computer (-Fax) oder per elektronischer
Nachricht (E-Mail) oder in sonstiger Textform zu erfolgen, es sei
denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären
oder eine sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. §
125 Abs. 5 AktG erfasste Person oder Institution gerichtet. Im Falle
der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer sonstigen von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m.
§ 125 Abs. 5 AktG erfassten Person oder Institution verlangen diese
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten haben. Die Aktionäre
werden daher gebeten, wenn sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG oder §
135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen bevollmächtigen möchten, sich mit dieser über die Form
der Vollmacht abzustimmen, da Besonderheiten gelten könnten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft hat durch
die vorherige Übermittlung des Nachweises an folgende Adresse zu
erfolgen:
Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2013
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an,
einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen
zuerst eine Eintrittskarte über ihre Bank anfordern. Die Erteilung der
Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung haben per Computer (-Fax) oder per elektronischer
Nachricht (E-Mail) oder in sonstiger Textform zu erfolgen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden soll, muss der Aktionär Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist der von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten
sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene
Anträge. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Informationen hierzu können
bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter
http://www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« >
»Hauptversammlung 2013« zum Download bereit.
Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bitten wir spätestens bis zum 13. Juni 2013
(Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an folgende Anschrift zu
übermitteln:
Hawesko Holding AG - Hauptversammlung 2013
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/63 78 54 23
E-Mail: hv@ubj.de
ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten unter
Hawesko Holding AG
- Vorstand -
D-20247 Hamburg
und muss der Gesellschaft unter dieser Adresse mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 17. Mai 2013, zugehen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verhalten nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg
zu den Gerichten offen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zur Verfügung
gestellt, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« >
»Hauptversammlung 2013« bekannt gemacht.
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge
gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den
Punkten der Tagesordnung zu stellen. Zudem ist jeder Aktionär
berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten im Sinne von
§ 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127
AktG sind ausschließlich zu richten an:
Hawesko Holding AG
Investor Relations - HV 2013
D-20247 Hamburg
Fax: +49 (0) 40/30 39 21 05
E-Mail: ir@hawesko-holding.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 2. Juni
2013, unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind,
werden unter den Voraussetzungen und nach den Anforderungen der §§
126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer
Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« >
»Hauptversammlung 2013« zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von
Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und,
im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Abs. 3 AktG i. V. m. § 124 Abs. 3
AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. In § 126 Abs. 2
AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und
dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« >
»Hauptversammlung 2013« angegeben. Anderweitig adressierte
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw. gemacht,
wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. gemacht
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen bzw. zu machen, bleibt unberührt.
AUSKUNFTSRECHT
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die
Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der
Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hawesko-holding.com >
»Investor Relations« > »Hauptversammlung 2013«.
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in §
28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien
bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
INFORMATIONEN NACH § 124 a AktG
Die Internetseite der Hawesko Holding AG, über die die Informationen
und Unterlagen nach § 124 a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
www.hawesko-holding.com > »Investor Relations« > »Hauptversammlung
2013«. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu
machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur
Einsichtnahme aus.
Hamburg, im Mai 2013
Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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08.05.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft
Plan 5
20095 Hamburg
Deutschland
E-Mail: ir@hawesko-holding.com
Internet: http://www.hawesko-holding.com
ISIN: DE0006042708
Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt XETRA, Hamburg
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210393 08.05.2013
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