DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in 08261 Schöneck/Vogtland, Hohe Reuth 5, IFA Hotel, Raum Aschberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in 08261 Schöneck/Vogtland, Hohe Reuth 5, IFA Hotel, Raum
Aschberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:15
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GK SOFTWARE AG
08261 Schöneck
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 18. Juni 2013, um 14.00 Uhr
im IFA Hotel Schöneck,
Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK SOFTWARE AG für das Geschäftsjahr 2012
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB).
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)
der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden
genannten Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK SOFTWARE
AG zum 31. Dezember 2012,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2012,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK SOFTWARE AG, Waldstraße 7,
08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 22. April 2013 gebilligt und
damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich.
Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und
Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird
die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.
Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GK
SOFTWARE AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 wie folgt zu
verwenden:
Der Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.862.996,54 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden
sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer für
diese Durchsicht zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei
der Verwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni
2018 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 %
des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft in Höhe von Euro 1.790.000,00 zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgeübt werden.
b) Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf
der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, so dürfen
- im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw.
- im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
bzw. der an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der
Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen
Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:15 ET (13:15 GMT)
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw.
die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
c) Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlichen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu
verwenden:
1. Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist
der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
2. Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in
anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots
an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der zu zahlende
Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten und bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise
veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen entstehen können, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden.
3. Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von
Unternehmen veräußert werden.
4. Die eigenen Aktien können zur Bedienung von
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Geschäftsführern von Konzerngesellschaften, Führungskräften
und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft und des Konzerns
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 (AOP 2008), zu
dessen Auflage die Hauptversammlung vom 15. Mai 2008 durch
Beschluss zu Punkt 9. der Tagesordnung ermächtigt hat und/oder
des Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP 2012), zu dessen Auflage
die Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 durch Beschluss zu
Punkt 7. der Tagesordnung ermächtigt hat, eingeräumt wurden
oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft begünstigt sind, entscheidet der Aufsichtsrat
über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von
Bezugsrechten.
5. Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs-
und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien
der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden
sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
6. Die eigenen Aktien können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden.
Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
oder Mitgliedern der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder auf sie
übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der
Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils
zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gem. den Ermächtigungen (2)
bis (6) verwendet werden.
d) Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt
werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur
Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
ausgeübt werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim
Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6. über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim
Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen.
Die bis zum 17. Juni 2018 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien bewegt sich im Rahmen der gesetzlich zulässigen
Höchstdauer von fünf Jahren.
1. Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in
die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb
kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das
Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die
von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von
der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem
Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten
bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in
einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln
lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären
kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und
die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:15 ET (13:15 GMT)
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