DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in 08261 Schöneck/Vogtland, Hohe Reuth 5, IFA Hotel, Raum Aschberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in 08261 Schöneck/Vogtland, Hohe Reuth 5, IFA Hotel, Raum
Aschberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:15
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GK SOFTWARE AG
08261 Schöneck
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 18. Juni 2013, um 14.00 Uhr
im IFA Hotel Schöneck,
Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK SOFTWARE AG für das Geschäftsjahr 2012
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB).
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)
der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden
genannten Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK SOFTWARE
AG zum 31. Dezember 2012,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2012,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK SOFTWARE AG, Waldstraße 7,
08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 22. April 2013 gebilligt und
damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich.
Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und
Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird
die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.
Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GK
SOFTWARE AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 wie folgt zu
verwenden:
Der Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.862.996,54 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden
sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer für
diese Durchsicht zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei
der Verwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni
2018 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 %
des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft in Höhe von Euro 1.790.000,00 zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgeübt werden.
b) Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf
der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, so dürfen
- im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw.
- im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
bzw. der an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der
Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen
Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
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May 08, 2013 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -2-
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw.
die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
c) Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlichen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu
verwenden:
1. Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist
der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
2. Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in
anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots
an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der zu zahlende
Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten und bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise
veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen entstehen können, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden.
3. Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von
Unternehmen veräußert werden.
4. Die eigenen Aktien können zur Bedienung von
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Geschäftsführern von Konzerngesellschaften, Führungskräften
und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft und des Konzerns
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 (AOP 2008), zu
dessen Auflage die Hauptversammlung vom 15. Mai 2008 durch
Beschluss zu Punkt 9. der Tagesordnung ermächtigt hat und/oder
des Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP 2012), zu dessen Auflage
die Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 durch Beschluss zu
Punkt 7. der Tagesordnung ermächtigt hat, eingeräumt wurden
oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft begünstigt sind, entscheidet der Aufsichtsrat
über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von
Bezugsrechten.
5. Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs-
und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien
der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden
sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
6. Die eigenen Aktien können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder Konzerngesellschaften
stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden.
Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
oder Mitgliedern der Geschäftsführung von
Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder auf sie
übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der
Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils
zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gem. den Ermächtigungen (2)
bis (6) verwendet werden.
d) Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt
werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur
Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
ausgeübt werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim
Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6. über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim
Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen.
Die bis zum 17. Juni 2018 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien bewegt sich im Rahmen der gesetzlich zulässigen
Höchstdauer von fünf Jahren.
1. Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in
die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb
kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das
Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die
von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von
der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem
Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten
bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in
einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln
lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären
kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und
die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2013 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der -3-
2. Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die
Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre ermächtigen.
Tagesordnungspunkt 6. c) Ziffer 2. ermächtigt zur Veräußerung eigener
Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines Angebots an
alle Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch
gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den
Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft
eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den
Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren.
Mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss so
veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des
Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen
der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats -
den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Er wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises
betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden,
kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt
erwerben. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals dient ebenfalls
dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen, sofern
diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6. c) Ziffer 3. vorgeschlagenen
Beschluss hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen in Zusammenhang mit solchen
Akquisitionsvorhaben oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Gegenleistung wird
zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich
bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie
werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft orientieren.
Tagesordnungspunkt 6. c) Ziffer 4. ermächtigt die Gesellschaft, eigene
Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von
Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 (AOP 2008)
sowie des Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP 2012) der Gesellschaft zu
nutzen. Das Aktienoptionsprogramm 2008 wurde auf der Grundlage der von
der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2008 zu Punkt 9. der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
aufgelegt. Das Aktienoptionsprogramm 2012 wurde auf der Grundlage der
von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2012 zu Punkt 7.
der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen aufgelegt. Die Eckpunkte der entsprechenden
Optionsbedingungen ergeben sich aus dem entsprechenden
Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung im Jahre 2008 respektive
2012. Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, Gebrauch
macht, muss das jeweils zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte
Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen also keine
über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Aktienoptionen verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden
Belastungen für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die
Flexibilität des Vorstands bzw. - soweit der Vorstand begünstigt ist -
des Aufsichtsrats erhöht, indem er die Aktienoptionen nicht zwingend
aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu
verwenden kann, wenn ihm das in der konkreten Situation im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.
Tagesordnungspunkt 6. c) Ziffer 5. ermöglicht es der Gesellschaft,
eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung
zur Einräumung weiterer Options- oder Wandlungsrechte geschaffen. Sie
dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
Options- oder Wandlungsrechte, die aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien
anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies
im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt die Ermächtigung
für den Aufsichtsrat.
Tagesordnungspunkt 6. c) Ziffer 6. ermöglicht es der Gesellschaft,
eigene Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als
Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am
Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation
der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die
Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem
Aufsichtsrat.
Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 6. c) Ziffer
1. vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden,
ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung
erforderlich ist. Gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die
Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll
eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die
Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt
werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich
der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Die Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien
bedarf in jedem Falle der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstand und
Aufsichtsrat werden sich allein vom wohlverstandenen Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung
der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 1.790.000,00 und ist eingeteilt in
1.790.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung beträgt 1.790.000. Die Gesellschaft hält keine
eigenen Aktien (Angaben nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG).
2. Anmeldung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
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May 08, 2013 09:15 ET (13:15 GMT)
Ausübung des Stimmrechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre vor der
Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht
mitzählen), also spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, dem 11. Juni
2013 (24.00 Uhr MESZ) der GK SOFTWARE AG unter der folgenden Anschrift
zugehen:
GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
3. Stimmrechtsnachweis und Bedeutung des
Nachweisstichtags (Record Date)
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den
Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag,
den 28. Mai 2013 (0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das
bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktie erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss der GK SOFTWARE AG ebenfalls mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen sind) unter der
folgenden Anschrift:
GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
spätestens also bis zum Ablauf des Dienstag, dem 11. Juni 2013 (24.00
Uhr MESZ) zugehen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der GK SOFTWARE AG erhalten die
teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten für die
Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden
Stimmen verzeichnet ist und die ihnen als Ausweis für die Teilnahme
und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Sollte aus
zeitlichen Gründen von einer Versendung der Eintrittskarten abgesehen
werden, liegen die Eintrittskarten für die teilnahmeberechtigten
Aktionäre auf der Hauptversammlung bereit.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an
der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in diesem Fall über das
depotführende Institut.
Weitere Informationen und Erläuterungen bezüglich der Anmeldung und
des Nachweises des Aktienbesitzes finden Sie auf unserer Internetseite
http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor
der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen
gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung
teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht
das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte
Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht
in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Soweit die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des §
135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden
Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht
auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
bedürfen die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b
BGB).
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem
Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person
oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der
Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder
von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die
Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die
Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen,
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen
oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die
allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen
müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird
hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt,
ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.
Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der
Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die
Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der
Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden
Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die
E-Mail-Adresse hv@gk-software.com übermittelt werden. Dabei ist
gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der
Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den
Formaten Word, PDF, JPG, TXT und TIF Berücksichtigung finden können.
Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der
Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der
E-Mail entweder der Name (Vor- und Zuname) und die Adresse des
Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Die
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann
selbstverständlich auch an die unten angegebene Postadresse bzw.
Telefax-Nummer erfolgen. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein
gesonderter Nachweis damit erübrigt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, bei
dem es sich um einen Mitarbeiter der GK SOFTWARE AG handelt, bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind allerdings nur
Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger
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May 08, 2013 09:15 ET (13:15 GMT)
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