DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
08.05.2013 / 15:16
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Biofrontera Aktiengesellschaft
Leverkusen
- ISIN: DE0006046113/WKN: 604611 -
- ISIN: DE000A1MMD91/WKN: A1MMD9 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am
Dienstag, dem 18. Juni 2013, um 10:00 Uhr im Forum Leverkusen,
Agam-Saal, Am Büchelter Hof 9, 51373 Leverkusen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Biofrontera Aktiengesellschaft und den
Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 5; 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172
Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher kein Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013 sowie Beschlussfassung über die Bestellung
des Prüfers im Falle einer etwaigen prüferischen Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2013
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer für die Biofrontera Aktiengesellschaft und
den Konzern für das am 31. Dezember 2013 endende
Geschäftsjahr bestellt.
b) Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird für den
Fall, dass eine freiwillige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2013 erfolgt, zum
Abschlussprüfer bestellt.
Es wird darauf hingewiesen, dass mit der Beschlussfassung
unter dem vorstehenden Buchstaben b) keine Verpflichtung der
Gesellschaft begründet wird oder werden soll, eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zu veranlassen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und Änderung von § 7 Absatz 3 der Satzung
(Grundkapital)
Bisher bestehen genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtumfang
von EUR 4.030.061,00, wovon auf die in § 7 Absatz 3 der
Satzung enthaltene Ermächtigung EUR 3.890.000,00 (bisheriges
genehmigtes Kapital I) und die bisher in § 7 Absatz 5 der
Satzung enthaltene weitere Ermächtigung (bisheriges
genehmigtes Kapital II) EUR 140.061,00 entfallen. Das
Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 17.753.168,00, so dass insgesamt
genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % dieses Betrages, also in
Höhe von EUR 8.876.584,00 bestehen kann. Das genehmigte
Kapital I soll - unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
- in dem gesetzlich höchst zulässigen Umfang, also in Höhe von
EUR 8.736.523,00 neu geschaffen werden, wobei die bisher in
der Satzung vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend eingeräumt werden sollen. Von dem
künftig insgesamt bestehenden genehmigten Kapital in Höhe von
EUR 8.876.584,00 würde dann ein Teilbetrag in Höhe von EUR
8.736.523,00 auf das neue genehmigte Kapital I und der
restliche Teilbetrag in Höhe von EUR 140.061,00 auf das auch
schon bisher bestehende genehmigte Kapital II entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Die in § 7 Absatz 3 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 10. Mai 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 3.890.000,00 zu erhöhen
(genehmigtes Kapital), wird nach näherer Maßgabe des
nachfolgenden Buchstaben d) mit Wirkung auf den dort
bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 8.736.523,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 8.736.523 auf den Namen
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B. Patenten) und
Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen), wobei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insgesamt nur um bis
zu EUR 3.550.633,00 erfolgen dürfen;
* bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der
Ausgabe von Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
und/oder Genussrechten, wenn diese in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden).
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung nicht übersteigen, wobei
Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt
bleiben. Auf diesen Höchstbetrag werden Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund
anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind
(einschließlich der Ausgabe von Aktien auf Grund von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, wenn diese in
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May 08, 2013 09:16 ET (13:16 GMT)
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden), wobei
Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt
bleiben. Die Ausgabe von Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen
von Aktienoptionsprogrammen stellt keinen
Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das
genehmigte Kapital I bis zum 17. Juni 2018 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) § 7 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 8.736.523,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 8.736.523 auf den Namen
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B.
Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B.
Lizenzen), wobei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
insgesamt nur um bis zu EUR 3.550.633,00 erfolgen
dürfen;
* bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10
% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe
von Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten, wenn diese
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden).
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei
Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge
unberücksichtigt bleiben. Auf diesen Höchstbetrag werden
Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf Grund anderer Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind (einschließlich der Ausgabe von
Aktien auf Grund von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder
Genussrechten, wenn diese in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben wurden), wobei Bezugsrechtsausschlüsse für
Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von
Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen stellt keinen
Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das
genehmigte Kapital I bis zum 17. Juni 2018 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals I gemäß vorstehendem lit.
a) nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen
genehmigten Kapitals I in Höhe von EUR 8.736.523,00 mit der
entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. c)
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar
mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals I nur in das Handelsregister
eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass
gleichzeitig oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue
genehmigte Kapital I in das Handelsregister eingetragen
wird.
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 22 Absatz
2 der Satzung betreffend die Beschlussfassungen der
Hauptversammlung
Nach § 22 Absatz 2 der bisherigen Satzungsfassung werden
Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht die Satzung oder
das Gesetz zwingend etwas Abweichendes bestimmt, mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außerdem eine
Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. In
der aktienrechtlichen Literatur wird teilweise vertreten, dass
von gesetzlichen Vorgaben, die eine Mehrheit von drei Vierteln
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
vorsehen, abweichende Satzungsregelungen für einzelne
Beschlüsse nur dann gelten sollen, wenn dies ausdrücklich
bestimmt ist (z.B. bei Beschlüssen über Kapitalmaßnahmen gem.
§ 182 AktG). § 22 Absatz 2 der Satzung soll dementsprechend
klarer gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 22 Absatz 2 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(2) Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die
Satzung oder das Gesetz zwingend etwas Abweichendes bestimmen,
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Schreibt das Gesetz neben der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich
zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals;
dies gilt insbesondere für Beschlussfassungen gem. § 103 AktG
(Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder), § 179 AktG
(Satzungsänderungen), § 182 AktG (Erhöhung des Grundkapitals
gegen Einlagen), § 207 AktG (Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln) und § 221 AktG (insbesondere Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen).'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den
Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten
Kapitals I gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186
Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und die Änderung von § 7 Absatz 3 der Satzung vor. Das
genehmigte Kapital I soll in einem Umfang von EUR 8.736.523,00
unter Aufhebung der in § 7 Abs. 3 der Satzung bestehenden
Ermächtigung neu geschaffen werden. Von dem künftig insgesamt
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