DJ DGAP-HV: POLIS Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: POLIS Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
POLIS Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 14.06.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
06.05.2013 / 15:17
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POLIS Immobilien AG
Berlin
WKN 691330
ISIN DE0006913304
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 14. Juni 2013 um 10.00 Uhr
im Ludwig Erhard Haus (Großer Vortragssaal), Fasanenstr. 85, 10623
Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der POLIS
Immobilien AG zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.057.095,45 wird in voller
Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Berlin wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 bestellt.'
6. Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2013.
Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs.
1 AktG besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die von
der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) 'Herr Martin Eberhardt, Sprecher der
Geschäftsführung der Bouwfonds Real Estate Investment
Management Deutschland GmbH in Berlin, wohnhaft in
Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2013 und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
b) 'Herr Wolfgang Herr, Mitglied des Vorstands der
Mann Immobilien-Verwaltung AG in Karlsruhe, wohnhaft in
Baden-Baden, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2013 und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
c) 'Herr Klaus R. Müller, Rechtsanwalt und
Geschäftsführer der Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH in
Karlsruhe, wohnhaft in Germersheim, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14.
Juni 2013 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
d) 'Herr Carl-Matthias von der Recke, Bankvorstand
i.R., wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14.
Juni 2013 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
e) 'Herr Ralf Schmechel, Mitglied der
Geschäftsleitung der Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH
in Karlsruhe, wohnhaft in Malsch, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14.
Juni 2013 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
f) 'Herr Benn Stein, Rechtsanwalt und vereidigter
Buchprüfer in CT legal Stein und Partner Rechtsanwälte
Partnerschaftsgesellschaft in Hamburg, wohnhaft in
Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die
Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2013 und
endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Herr Eberhardt ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Polis Immobilien AG, Berlin.
Herr Herr ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Polis Immobilien AG, Berlin
* IVG Immobilien AG, Bonn.
Herr Müller ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Polis Immobilien AG, Berlin, stellvertretender
Vorsitzender
* IVG Immobilien AG, Bonn.
Herr von der Recke ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Polis Immobilien AG, Berlin, Vorsitzender.
Herr Schmechel ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Polis Immobilien AG, Berlin.
Herr Stein ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger Mitglied
in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Polis Immobilien AG, Berlin
Es ist beabsichtigt, Herrn von der Recke zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2013 09:17 ET (13:17 GMT)
werden die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der
vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:
* Herr Eberhardt ist Sprecher der Geschäftsführung
der Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland
GmbH und Geschäftsführer der Bouwfonds Asset-Management
Deutschland GmbH. Beide Unternehmen sind verbunden und haben
ihren Sitz in Berlin.
* Herr Herr ist Mitglied des Vorstands der Mann
Immobilien-Verwaltung AG in Karlsruhe, einem mit Mann
Unternehmensbeteiligungen GmbH in Karlsruhe verbundenen
Unternehmen.
* Herr Müller ist Geschäftsführer der Mann
Unternehmensbeteiligungen GmbH in Karlsruhe.
* Herr Schmechel ist Mitglied der Geschäftsleitung
der Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH in Karlsruhe.
* Herr Stein berät Bouwfonds Real Estate Investment
Management B.V. in Hoevelaken, Niederlande, und
Konzernunternehmen dieser Gesellschaft, zu denen auch
Bouwfonds Asset-Management Deutschland GmbH in Berlin
gehört.
7. Satzungsänderung betreffend die Vergütung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die in § 21 Abs. 2 der Satzung geregelte
variable Vergütung entfällt mit Wirkung ab Beginn des
Geschäftsjahres 2013. § 21 der Satzung wird neu gefasst wie
folgt:
'§ 21 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine
feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 pro
Geschäftsjahr. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur
ein Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die
Vergütung pro rata temporis. Die feste Vergütung ist
nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Doppelte der in Absatz (1) genannten Vergütung, der
Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der
in Absatz (1) genannten Vergütung.
(3) Jedes Mitglied eines Ausschusses des
Aufsichtsrats erhält 10% der in Absatz (1) genannten
Vergütung, der Vorsitzende eines Ausschusses des
Aufsichtsrats erhält 20% der in Absatz (1) genannten
Vergütung.
(4) Kein Mitglied des Aufsichtsrats darf mehr als
das Dreifache der in Absatz (1) genannten Vergütung
erhalten.
(5) Die Gesellschaft hat in ihrem Namen zugunsten
der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine
Vermögensschadenshaftpflichtversicherung zu
marktüblichen Bedingungen abgeschlossen.
(6) Jedem Mitglied des Aufsichtsrates werden die
ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen
ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrates einen eventuell auf den Auslagenersatz
bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Mehrwertsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt
sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in
Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben."
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals (Satzungsänderung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'§ 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital
2008/I) wird aufgehoben.'
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der POLIS
Immobilien AG, Rankestraße 5/6 in 10789 Berlin zur Einsicht der
Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich
und unverzüglich in Abschrift überlassen:
- Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG zum 31.
Dezember 2012 nebst Lagebericht
- Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 nebst
Lagebericht
- Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands gemäß §
170 Abs. 2 AktG
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 sowie
- Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG
Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter
www.polis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen
werden.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 110.510.000,00 und ist
eingeteilt in 11.051.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt 11.051.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und
§§ 24 f. der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die
Anmeldung muss spätestens am 7. Juni 2013, 24.00 Uhr, unter folgender
Adresse
POLIS Immobilien AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 - 5400 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
zugehen. Die Anmeldung kann schriftlich oder in Textform erfolgen und
kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in
deutscher Sprache in Textform erstellte und auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung (d. h. 24. Mai 2013, 0.00 Uhr) bezogene
Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens
am 7. Juni 2013, 24.00 Uhr, zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135
AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der
Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse
übermittelt werden: hauptversammlung@polis.de. Zusammen mit der
Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular
zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein
Vollmachtsformular steht auch zum Download unter www.polis.de im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von
der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden.
Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse
www.polis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere
Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von
Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 erreichen, schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches
Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt
gemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am 14. Mai 2013, 24.00 Uhr,
zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag
ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der
Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 30. Mai 2013,
24.00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen
Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe
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May 06, 2013 09:17 ET (13:17 GMT)
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