DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Capital Stage / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Capital Stage: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
10.05.2013 / 15:10
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Capital Stage AG
Hamburg
- ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 -
- ISIN DE 000A1TNVG2 / WKN A1TNVG -
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Capital Stage AG ein, die am
Dienstag, den 18. Juni 2013, um 13.00 Uhr
im 'EMPORIO' Hamburg, Großer Saal (2. UG), Dammtorwall 15, 20355
Hamburg, stattfindet.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Capital Stage AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2012, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2012 sollen 0,08 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Dividendenberechtigt hinsichtlich des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahrs 2012 sind Aktien mit der ISIN DE0006095003//WKN
609 500.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
der Capital Stage AG des Geschäftsjahrs 2012 in Höhe von EUR
EUR 5.572.625,24 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von 0,08 Euro je 3.912.800,00
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
- Vortrag auf neue Rechnung: 1.659.825,24
EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder für jedes abgelaufene
Geschäftsjahr eine von der Hauptversammlung festzulegende
Vergütung, deren Höhe EUR 15.000,00 für jedes Mitglied, EUR
30.000,00 für den Vorsitzenden und EUR 22.500,00 für den
stellvertretenden Vorsitzenden nicht unterschreiten soll. Bei
der Festlegung einer höheren Vergütung sind insbesondere der
zeitliche Aufwand des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats
sowie die Ertragslage des betreffenden Geschäftsjahres zu
berücksichtigen. Angesichts des erheblichen zeitlichen
Aufwands des Aufsichtsrats, der im Geschäftsjahr 2012 aus dem
zügigen und umfangreichen Ausbau der Geschäftstätigkeit durch
den Erwerb der Solar- und Windparks sowie der
Bezugsrechtskapitalerhöhung resultierte, halten Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 eine Vergütung, die die
in § 15 Abs. 1 Satz 1 festgelegte Mindestvergütung übersteigt,
für gerechtfertigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, für die
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 eine
Vergütung nach § 15 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung der
Gesellschaft zu beschließen, und zwar für den
Aufsichtsratsvorsitzenden eine Vergütung in Höhe von EUR
50.000,00, für seinen Stellvertreter eine Vergütung in Höhe
von EUR 37.500,00 und für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied
eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg:
a) als Abschlussprüfer für die Capital Stage AG und
den Capital Stage-Konzern für das Geschäftsjahr 2013,
b) als Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2013, falls der Vorstand die prüferische
Durchsicht dieses Abschlusses und des Zwischenlageberichts
beschließt, und
c) als Prüfer für die Prüfung eines im Rahmen einer
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 zu
erstellenden Zwischenabschlusses und des
Zwischenlageberichts, falls der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Prüfung des Zwischenabschlusses und des
Zwischenlageberichts in diesem Rahmen beschließt,
zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Capital Stage AG regelt in § 6 das genehmigte
Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist
bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) befristet. Nach
teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals durch die
Kapitalerhöhung gemäß Vorstandsbeschluss vom 26. Februar 2013
beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR
20.036.842,00.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können,
soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz
zugelassenen Umfang geschaffen werden, das wiederum die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten
Fällen vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012, das Grundkapital der
Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der
Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 26.536.579,00
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
26.536.579 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
('Genehmigtes Kapital 2013'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im
Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an
bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des
Anteilsbesitzes) erfolgt oder
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -2-
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die auf der Grundlage von
anderen bestehenden oder von dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §§ 202
Abs. 2, 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013
festzulegen.
c) § 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich)
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
26.536.579,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
bis zu 26.536.579 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2013'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa
an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5
AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge,
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des
Anteilsbesitzes) erfolgt oder
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil
am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt,
sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien
anzurechnen, die auf der Grundlage von anderen
bestehenden oder von dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §§
202 Abs. 2, 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung
erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013
festzulegen.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2013 mit
Änderung des § 6 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
§§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2013 und, falls das Genehmigte Kapital 2013 bis zum
17. Juni 2018 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 18. Juni 2013 einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet,
welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage
beigefügt ist.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden
und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2012 hat
den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
19.360.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue,
auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
19.360.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Vorstand hat von
dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Der
seinerzeit vorgesehene Finanzierungsrahmen entspricht nicht
mehr den finanziellen Finanzierungsbedürfnissen der
Gesellschaft. Die Ermächtigung soll daher unter Anpassung des
Finanzierungsrahmens erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2012
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und der Beschluss über die
Schaffung des Bedingten Kapitals II werden aufschiebend
bedingt auf die Eintragung der unter lit. d) vorgeschlagenen
Änderung der Satzung aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch 'Options-
und/oder Wandelanleihen' oder 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 22.206.579,00 mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern
von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 22.206.579,00 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
zu gewähren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -3-
Die Options- und/oder Wandelanleihen können auch durch eine
hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden;
für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
Options- und/oder Wandelanleihen zu übernehmen und den
Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die Options- und/oder
Wandelanleihen können auch gegen Sacheinlage begeben werden.
Die Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden
Options- und/oder Wandelanleihen von einer
hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Options- oder
Wandelanleihen in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
als Aktionär zustehen würde;
- das Bezugsrecht der Aktionäre für sämtliche
Options- und/oder Wandelanleihen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht
auf Aktien auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen nur
Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu
10% des Grundkapitals gewährt werden; auf den
vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien
anzurechnen, die auf der Grundlage von anderen
bestehenden oder von dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 192, Abs. 1, Abs.
2 Nr. 1, 221 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen,
die zur Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden;
- das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn und soweit die Wandel- oder Optionsanleihen gegen
Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder
zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses
ausgegeben werden.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Entscheidung über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre werden unabhängig
voneinander erteilt. Sie berühren ferner nicht die
Ermächtigung, die Options- und/oder Wandelanleihen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre zu begeben,
bzw. an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung zu begeben, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft oder
eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft begebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In
diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Der Preis, zu dem die neuen Aktien erworben
werden können, hat 95% des arithmetischen Mittelwerts der
Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Beschlussfassung des Vorstands über die Bestimmung des
Optionspreises zu entsprechen. Soweit sich Bruchteile von
neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber
das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der
Wandlungspreis hat 95% des arithmetischen Mittelwerts der
Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Beschlussfassung des Vorstands über die Bestimmung des
Wandlungspreises zu entsprechen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw.
Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere
Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und
den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. durch
Herabsetzung der Zuzahlung bewirkt werden. Die Bedingungen
der Optionsrechte oder
-pflichten bzw. Options- oder Wandelanleihen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung,
Umstrukturierung, außerordentlich hoher Dividenden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
Kontrollerlangung durch Dritte oder vergleichbarer Maßnahmen
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen
Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3
AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten nach der
Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten unmittelbar
vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für
den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine
marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
vorgesehen werden.
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der
Capital Stage AG vorsehen, im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Capital Stage AG im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt
werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Options- oder Wandelanleihe
den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. In letztgenanntem Fall kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2
AktG ist zu beachten.
Die Verzinsung der Options- und/oder Wandelanleihe kann
variabel sein. Sie kann ferner von Gewinnkennzahlen der
Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des
Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss
festgesetzten Dividende für Aktien der Gesellschaft)
abhängig sein. In diesem Fall müssen die
Schuldverschreibungen nicht mit einem Umtausch- und/oder
Optionsrecht versehen werden. Es kann ferner eine
Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen
vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis zu
bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Options- bzw. Wandelanleihe begebenden
Beteiligungsgesellschaft der Capital Stage AG festzulegen.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II:
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 22.206.579,00 durch die
Ausgabe von bis zu 22.206.579 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Maßgabe der
Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsanleihen bzw. von Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni
2013 bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) von der Capital
Stage AG oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung
der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der
Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung
verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital
nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1
und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR
22.206.579,00 durch Ausgabe von bis zu 22.206.579 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital II'). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer
hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18.
Juni 2013 bis zum 17. Juni 2018 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die
neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die
Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Sie können auch von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen
a) für Spitzenbeträge und insoweit es
erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein
Bezugsrecht auf neue Options- oder Wandelanleihen in
dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach
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May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
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