DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Capital Stage / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Capital Stage: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
10.05.2013 / 15:10
=--------------------------------------------------------------------
Capital Stage AG
Hamburg
- ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 -
- ISIN DE 000A1TNVG2 / WKN A1TNVG -
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Capital Stage AG ein, die am
Dienstag, den 18. Juni 2013, um 13.00 Uhr
im 'EMPORIO' Hamburg, Großer Saal (2. UG), Dammtorwall 15, 20355
Hamburg, stattfindet.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Capital Stage AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2012, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2012 sollen 0,08 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Dividendenberechtigt hinsichtlich des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahrs 2012 sind Aktien mit der ISIN DE0006095003//WKN
609 500.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
der Capital Stage AG des Geschäftsjahrs 2012 in Höhe von EUR
EUR 5.572.625,24 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von 0,08 Euro je 3.912.800,00
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
- Vortrag auf neue Rechnung: 1.659.825,24
EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder für jedes abgelaufene
Geschäftsjahr eine von der Hauptversammlung festzulegende
Vergütung, deren Höhe EUR 15.000,00 für jedes Mitglied, EUR
30.000,00 für den Vorsitzenden und EUR 22.500,00 für den
stellvertretenden Vorsitzenden nicht unterschreiten soll. Bei
der Festlegung einer höheren Vergütung sind insbesondere der
zeitliche Aufwand des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats
sowie die Ertragslage des betreffenden Geschäftsjahres zu
berücksichtigen. Angesichts des erheblichen zeitlichen
Aufwands des Aufsichtsrats, der im Geschäftsjahr 2012 aus dem
zügigen und umfangreichen Ausbau der Geschäftstätigkeit durch
den Erwerb der Solar- und Windparks sowie der
Bezugsrechtskapitalerhöhung resultierte, halten Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 eine Vergütung, die die
in § 15 Abs. 1 Satz 1 festgelegte Mindestvergütung übersteigt,
für gerechtfertigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, für die
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 eine
Vergütung nach § 15 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung der
Gesellschaft zu beschließen, und zwar für den
Aufsichtsratsvorsitzenden eine Vergütung in Höhe von EUR
50.000,00, für seinen Stellvertreter eine Vergütung in Höhe
von EUR 37.500,00 und für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied
eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg:
a) als Abschlussprüfer für die Capital Stage AG und
den Capital Stage-Konzern für das Geschäftsjahr 2013,
b) als Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2013, falls der Vorstand die prüferische
Durchsicht dieses Abschlusses und des Zwischenlageberichts
beschließt, und
c) als Prüfer für die Prüfung eines im Rahmen einer
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 zu
erstellenden Zwischenabschlusses und des
Zwischenlageberichts, falls der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Prüfung des Zwischenabschlusses und des
Zwischenlageberichts in diesem Rahmen beschließt,
zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Capital Stage AG regelt in § 6 das genehmigte
Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist
bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) befristet. Nach
teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals durch die
Kapitalerhöhung gemäß Vorstandsbeschluss vom 26. Februar 2013
beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR
20.036.842,00.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können,
soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz
zugelassenen Umfang geschaffen werden, das wiederum die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten
Fällen vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012, das Grundkapital der
Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die
Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der
Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 26.536.579,00
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
26.536.579 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
('Genehmigtes Kapital 2013'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im
Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an
bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des
Anteilsbesitzes) erfolgt oder
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -2-
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die auf der Grundlage von
anderen bestehenden oder von dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §§ 202
Abs. 2, 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013
festzulegen.
c) § 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich)
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
26.536.579,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
bis zu 26.536.579 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2013'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes genannte Unternehmen
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa
an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5
AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge,
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des
Anteilsbesitzes) erfolgt oder
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil
am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt,
sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien
anzurechnen, die auf der Grundlage von anderen
bestehenden oder von dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §§
202 Abs. 2, 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung
erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013
festzulegen.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2013 mit
Änderung des § 6 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
§§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2013 und, falls das Genehmigte Kapital 2013 bis zum
17. Juni 2018 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 18. Juni 2013 einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet,
welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage
beigefügt ist.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden
und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2012 hat
den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
19.360.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue,
auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
19.360.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Vorstand hat von
dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Der
seinerzeit vorgesehene Finanzierungsrahmen entspricht nicht
mehr den finanziellen Finanzierungsbedürfnissen der
Gesellschaft. Die Ermächtigung soll daher unter Anpassung des
Finanzierungsrahmens erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2012
erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und der Beschluss über die
Schaffung des Bedingten Kapitals II werden aufschiebend
bedingt auf die Eintragung der unter lit. d) vorgeschlagenen
Änderung der Satzung aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options-, Wandel- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (nachfolgend zusammen auch 'Options-
und/oder Wandelanleihen' oder 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 22.206.579,00 mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern
von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 22.206.579,00 nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
zu gewähren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -3-
Die Options- und/oder Wandelanleihen können auch durch eine
hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden;
für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
Options- und/oder Wandelanleihen zu übernehmen und den
Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Die Options- und/oder
Wandelanleihen können auch gegen Sacheinlage begeben werden.
Die Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden
Options- und/oder Wandelanleihen von einer
hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft
die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Options- oder
Wandelanleihen in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
als Aktionär zustehen würde;
- das Bezugsrecht der Aktionäre für sämtliche
Options- und/oder Wandelanleihen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht
auf Aktien auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet; in diesem Fall dürfen auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen nur
Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu
10% des Grundkapitals gewährt werden; auf den
vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien
anzurechnen, die auf der Grundlage von anderen
bestehenden oder von dieser Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 192, Abs. 1, Abs.
2 Nr. 1, 221 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen,
die zur Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden;
- das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn und soweit die Wandel- oder Optionsanleihen gegen
Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder
zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses
ausgegeben werden.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Entscheidung über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre werden unabhängig
voneinander erteilt. Sie berühren ferner nicht die
Ermächtigung, die Options- und/oder Wandelanleihen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre zu begeben,
bzw. an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung zu begeben, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft oder
eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft begebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. In
diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Der Preis, zu dem die neuen Aktien erworben
werden können, hat 95% des arithmetischen Mittelwerts der
Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Beschlussfassung des Vorstands über die Bestimmung des
Optionspreises zu entsprechen. Soweit sich Bruchteile von
neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber
das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der
Wandlungspreis hat 95% des arithmetischen Mittelwerts der
Schlusskurse der Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der Beschlussfassung des Vorstands über die Bestimmung des
Wandlungspreises zu entsprechen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw.
Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere
Options- oder Wandelanleihen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und
den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. durch
Herabsetzung der Zuzahlung bewirkt werden. Die Bedingungen
der Optionsrechte oder
-pflichten bzw. Options- oder Wandelanleihen können darüber
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung,
Umstrukturierung, außerordentlich hoher Dividenden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -4-
Kontrollerlangung durch Dritte oder vergleichbarer Maßnahmen
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. In all diesen
Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3
AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten nach der
Anpassung im Wesentlichen dem wirtschaftlichen Wert der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten unmittelbar
vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme entspricht. Für
den Fall der Kontrollerlangung durch Dritte kann eine
marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
vorgesehen werden.
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der
Capital Stage AG vorsehen, im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Capital Stage AG im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt
werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Options- oder Wandelanleihe
den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. In letztgenanntem Fall kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2
AktG ist zu beachten.
Die Verzinsung der Options- und/oder Wandelanleihe kann
variabel sein. Sie kann ferner von Gewinnkennzahlen der
Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des
Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss
festgesetzten Dividende für Aktien der Gesellschaft)
abhängig sein. In diesem Fall müssen die
Schuldverschreibungen nicht mit einem Umtausch- und/oder
Optionsrecht versehen werden. Es kann ferner eine
Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen
vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis zu
bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Options- bzw. Wandelanleihe begebenden
Beteiligungsgesellschaft der Capital Stage AG festzulegen.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II:
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 22.206.579,00 durch die
Ausgabe von bis zu 22.206.579 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Optionsrechten bzw. Optionspflichten nach Maßgabe der
Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsanleihen bzw. von Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
an die Inhaber von Wandelanleihen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni
2013 bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) von der Capital
Stage AG oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaft ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung
der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der
Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung
verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital
nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1
und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR
22.206.579,00 durch Ausgabe von bis zu 22.206.579 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
('Bedingtes Kapital II'). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur
Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer
hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18.
Juni 2013 bis zum 17. Juni 2018 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die
neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die
Options- und/oder Wandelanleihen sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Sie können auch von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen
a) für Spitzenbeträge und insoweit es
erforderlich ist, um Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein
Bezugsrecht auf neue Options- oder Wandelanleihen in
dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -5-
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als
Aktionär zustehen würde;
b) wenn und soweit die Ausgabe der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlage
erfolgt und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und die so ausgegebenen
Options- und/oder Wandelanleihen nur Umtausch-
und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu 10% des
Grundkapitals gewähren; auf den vorgenannten
Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die
auf der Grundlage von anderen bestehenden oder von
dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 192, Abs. 1,
Abs. 2 Nr. 1, 221 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von
der Hauptversammlung erneut erteilt werden;
c) wenn und soweit die Wandel- oder
Optionsanleihen gegen Sachleistung zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des
Anteilsbesitzes) oder zur Durchführung eines
Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs.
1, 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals II und,
falls das Bedingte Kapital II bis zum 17. Juni 2018
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 18. Juni 2013 einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des
Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als
Anlage beigefügt ist.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird bis zum 17. Juni 2018
(einschließlich) ermächtigt, insgesamt bis zu 5.307.315
Aktien der Gesellschaft zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien zu erwerben, mit der Maßgabe, dass die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und die sich noch im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften oder durch von der
Gesellschaft beauftragte Dritte für Rechnung der
Gesellschaft oder für Rechnung der von der Gesellschaft
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften
im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Die
Ermächtigung kann ganz oder bis zur Erreichung des maximalen
Erwerbsvolumens in mehreren Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmalig, ausgeübt werden. Die zeitliche Befristung gilt
nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des
Vorstandes (1.) über die Börse oder (2.) mittels eines an
die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder (3.) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch
gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG
börsennotierten Unternehmens bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 0,01 nicht
unterschreiten und die durchschnittlichen Schlusskurse der
Capital Stage-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen vor
Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien nicht
um mehr als zehn vom Hundert übersteigen und um nicht mehr
als zehn vom Hundert unterschreiten. Die
durchschnittlichen Schlusskurse werden ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der
Capital Stage-Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den jeweils fünf vorangegangenen
Börsenhandelstagen.
(2) Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein
öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft oder eine an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw.
Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- oder
Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) EUR 0,01 nicht unterschreiten und den
durchschnittlichen Schlusskurs der Capital Stage-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf
vorangegangenen Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten nicht um mehr als zehn vom
Hundert übersteigen und um nicht mehr als zehn vom Hundert
unterschreiten. Die durchschnittlichen Schlusskurse werden
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der
Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an den jeweils fünf
vorangegangenen Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines formellen
Angebotes bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre
dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen (Annahme nach Quoten). Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -6-
Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts
der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit
diese Anwendung finden.
(3) Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über ein
öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von Aktien der
Gesellschaft gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2
AktG börsennotierten Unternehmens ('Tauschaktien'), so
kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch
im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann
eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch
ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von
Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für
den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen
Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder
mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile
einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 0,01 nicht unterschreiten und
den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf
vorangegangenen Börsentagen vor der Veröffentlichung des
Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
auf Tausch von Aktien nicht um mehr als zehn vom Hundert
übersteigen und nicht um mehr als zehn vom Hundert
unterschreiten. Die durchschnittlichen Schlusskurse werden
ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der
Schlusskurse der Capital Stage-Aktie an den jeweils fünf
vorangegangenen Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung des Angebots oder der Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots. Das Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die
bei einer Aufforderung von Angeboten abgegebenen Angebote
der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der
Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär
kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer
Aktien vorgesehen werden. Das Tauschangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann
weitere Bedingungen vorsehen. Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten,
sofern und soweit diese Anwendung finden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die
Börse zu veräußern.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, den Aktionären auf Grund eines an alle
Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres
Bezugsrechts und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug
anzubieten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
vorstehender Ermächtigung erworben werden, in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor
der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den
Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels
der Schlussauktionspreise der Capital Stage-Aktie, nicht
wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl
der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
worden sind, insgesamt 10% des vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten; und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben werden, als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen zu verwenden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von
Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft
oder einer anderen Konzerngesellschaft ausgegebenen
Schuldverschreibungen zu verwenden.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von
Optionsrechten bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf
Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des
Vorstands sowie ausgewählten Führungskräften und sonstigen
Leistungsträgern der Gesellschaft im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms eingeräumt werden.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne
dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden
Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.
i) Die Ermächtigungen unter lit. b), c), d), e), f)
und g) erfassen auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5
AktG erworben wurden.
j) Die Ermächtigungen unter lit. b), c), d), e), f),
g) und h) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß
lit. b), c), d) und e) auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
k) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit.
b), d), e), f) oder g) verwendet werden.
l) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 20. Juni 2012 erteilte und bis zum 19.
Juni 2017 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 enthaltene Ermächtigung
zur Verwendung von auf Grund dieses damaligen Beschlusses
zurückerworbener eigener Aktien bleibt bestehen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu dem vorgenannten Punkt 9
der Tagesordnung:
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 18. Juni 2013 einen schriftlichen Bericht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -7-
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser
Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.
10. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung
Die Capital Stage AG investiert seit mehreren Jahren
erfolgreich in Solar- und Windparks und ist mittlerweile
Deutschlands größter unabhängiger Solarparkbetreiber. Das
Geschäftsmodell der Gesellschaft hat sich damit in den letzten
Jahren erheblich gewandelt. Dem soll durch die Neufassung des
Unternehmensgegenstands in der Satzung Rechnung getragen
werden. Des Weiteren sollen die formellen Anforderungen an
eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats den modernen
Kommunikationsmöglichkeiten angepasst und hierdurch eine
größere Flexibilisierung und effizientere Kontrolle durch den
Aufsichtsrat ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der bisherige § 2 Abs. 1 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst
'1. Gegenstand des Unternehmens ist:
a) das Betreiben von Anlagen zur Produktion von
Strom aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland
durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre
Tochtergesellschaften als freier Stromproduzent;
b) das Erbringen kaufmännischer, technischer
oder sonstiger nicht genehmigungspflichtiger oder
zustimmungsbedürftiger Dienstleistungen in Zusammenhang
mit dem Erwerb, der Errichtung oder dem Betrieb von
Anlagen zur Produktion von Strom aus erneuerbaren
Energieträgern im In- und Ausland durch die Gesellschaft
selbst oder durch ihre Tochtergesellschaften;
c) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und
die Veräußerung von Unter-nehmensbeteiligungen.'
b) Der bisherige § 13 Abs. 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'4. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in
Sitzungen gefasst. Beschlüsse des Aufsichtsrats können
auch durch Einholung von Stimmabgaben in Textform,
fernmündlich, per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer
elektronischer Medien (z.B. per E-Mail) gefasst werden.
Dies gilt auch für die Teilnahme einzelner Mitglieder an
einer Sitzung des Aufsichtsrats. Über die Form der
Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende. Das Ergebnis
hat der Vorsitzende in einer Niederschrift festzustellen.'
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die
Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 53.073.158. Bei den Aktien handelt es sich um auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG
zu veröffentlichende Informationen sind über die Internetadresse
www.capitalstage.com zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1
genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und werden auch während der
Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. Sie
sind außerdem auf der Internetseite unter www.capitalstage.com
veröffentlicht und dort zugänglich.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren
Anteilsbesitz durch das depotführende Institut, einen deutschen Notar
oder eine Wertpapiersammelbank gegenüber der Gesellschaft nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf
Dienstag, den 28. Mai 2013, 0:00 Uhr, beziehen und in Textform in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
nachfolgenden Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis Dienstag, den 11. Juni 2013, 24:00 Uhr
(Anmeldeschlusstag) zugehen:
Per Post an:
Capital Stage AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax an: +49 69 12012-86045
oder auf elektronischem Wege an: WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Aktien werden durch eine
Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei
verfügen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Vollmacht muss in Textform erteilt und auf Verlangen vorgelegt
werden, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut oder
ein anderer geschäftsmäßig Handelnder im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG
(z.B. eine Aktionärsvereinigung), deren Bevollmächtigung nach § 135
AktG hiervon befreit ist.
Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten enthalten
ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für ihre Aktionäre
hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf der
Internetseite der Capital Stage AG unter
www.capitalstage.com/fileadmin/user_documents/Vollmachtsformular_HV13.pdf
eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig ausgefüllt
werden.
Neben der Vollmachtserteilung in Textform bietet die Capital Stage AG
ihren Aktionären an, eine Vollmacht alternativ auf elektronischem Wege
unter www.capitalstage-hv.com zu erteilen. Die Aktionäre, die diesen
Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, die sie wie oben unter 'Teilnahme an der
Hauptversammlung' dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig eingehen. Eine auf diesem Wege erteilte Vollmacht muss
durch den Bevollmächtigten nicht vorgelegt werden. Zur Ermöglichung
der Überprüfung der ordnungsgemäßen Bevollmächtigung auf
elektronischem Wege durch die Gesellschaft muss diese Bevollmächtigung
unter www.capitalstage-hv.com bis Montag, den 17. Juni 2013, 12:00 Uhr
erfolgen.
Die zur Teilnahme berechtigten Bevollmächtigten erhalten eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -8-
Eintrittskarte, um deren Vorlage beim Eingang zur Hauptversammlung
gebeten wird.
Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft
ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie
oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung' dargestellt erhalten.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte
die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen.
Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der -
per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten - Vollmacht
Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Ohne
diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten
keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei
diesen Punkten der Stimme enthalten.
Auf dem Eintrittskartenformular ist die Möglichkeit zur Vollmachts-
und Weisungserteilung vorgesehen. Zur Vollmachts- und
Weisungserteilung per Textform können ausschließlich dieses
Eintrittskartenformular und das auf der Internetseite der Capital
Stage AG unter
www.capitalstage.com/fileadmin/user_documents/Vollmachtsformular_HV13.pdf
eingestellte Formular verwendet werden. Auf elektronischem Wege kann
die Vollmachts- und Weisungserteilung unter www.capitalstage-hv.com
erfolgen.
Vollmachten und Weisungen für einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen zur Ermöglichung der ordnungsgemäßen
Stimmrechtsausübung durch diesen bis Montag, den 17. Juni 2013, 12:00
Uhr bei der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift eingehen:
per Post an:
Capital Stage AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg
oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129
oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung auf elektronischem Wege
unter:
www.capitalstage-hv.com.
Anfragen und Anträge von Aktionären
Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben,
bitten wir, diese an folgende Anschrift zu richten:
per Post an:
Capital Stage AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg
oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129
oder per E-Mail an: HV2013@capitalstage.com
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
werden unter der Internetadresse
www.capitalstage.com/fileadmin/user_documents/Antraege_Wahlvorschlaege.pdf
veröffentlicht.
Voraussetzung dafür ist, dass sie der Capital Stage AG spätestens 14
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen
Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt
wird), also bis Montag, den 3. Juni 2013, 24.00 Uhr, unter den
folgenden Kontaktdaten zugegangen sind:
per Post an:
Capital Stage AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg
oder per Telefax an: +49 40 37 85 62-129
oder per E-Mail an: HV2013@capitalstage.com
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter
www.capitalstage.com/fileadmin/user_documents/Stellungnahme_HV13.pdf
veröffentlichen.
Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen
in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht
zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrages braucht
gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag
braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich
gemacht zu werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an die
Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:
per Post an:
Capital Stage AG
Hauptversammlung
Große Elbstraße 45
22767 Hamburg
gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis Samstag, den 18. Mai 2013 (24:00 Uhr) zugehen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also
mindestens seit dem 18. März 2013) Inhaber der Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.capitalstage.com/hauptversammlung bekannt gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur
Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1
AktG genannten Gründen verweigern.
Hinweis auf §§ 21 ff. WpHG
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die
in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den
Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Hamburg, im Mai 2013
Capital Stage AG
Der Vorstand
III. Berichte des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der
Kapitalerhöhungen vom 26. Februar 2013 durch die teilweise
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20.
Juni 2012 war der Vorstand im Wege der Satzungsänderung gemäß
§ 6 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2017
(einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
nominal EUR 24.200.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 24.200.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen. In der Ermächtigung war auch
vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
entscheidet, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10% des zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10%
des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Satzungsänderung
wurde am 5. Juli 2012 in das Handelsregister beim Amtsgericht
Hamburg unter der HRB 63197 eingetragen.
Auf der Grundlage der vorgenannten Ermächtigung hat der
Vorstand am 26. Februar 2013 beschlossen, das Grundkapital der
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May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage: Bekanntmachung der -9-
Gesellschaft von EUR 48.810.000,00 unter teilweiser Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals um EUR 4.163.158,00 auf EUR
52.973.158,00 durch Ausgabe von 4.163.158 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zum
Ausgabebetrag von EUR 3,80 je Aktie zu erhöhen. Die neu
ausgegebenen Aktien sind ab dem 1. Januar 2013
gewinnberechtigt und wurden mit den gleichen Rechten
ausgestattet wie die anderen Aktien der Gesellschaft. Sie
vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.
Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die
sachliche Rechtfertigung für den Bezugsrechtsausschluss ergab
sich aus folgenden Gesichtspunkten: Die Kapitalerhöhung diente
der Finanzierung des weiteren Wachstums der Gesellschaft,
insbesondere der Finanzierung weiterer Akquisitionen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diente darüber
hinaus dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der Neuen Aktien.
Dadurch konnte eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht
werden. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige
Abwicklung des Bezugsrechts konnte der Eigenkapitalbedarf der
Gesellschaft sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue
Aktionäre gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur
Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne
nennenswerten Bezugsrechtsabschlag war für die Gesellschaft
insbesondere deswegen von Bedeutung, weil sie in dem sich
schnell ändernden Markt der erneuerbaren Energien die in dem
damaligen Marktumfeld liegenden Marktchancen so schnell und
flexibel nutzen und sie den hierdurch entstehenden
Kapitalbedarf kurzfristig decken konnte. Der Ausgabebetrag in
Höhe von EUR 3,80 je Aktie, und damit das der Gesellschaft
zufließende Geld für die Neuen Aktien, unterschritt nur
unwesentlich den durchschnittlichen Börsenpreis der schon
börsennotierten Aktien vor der Beschlussfassung des Vorstands
über die Kapitalerhöhung.
Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher
ausgegebenen Aktien unter anderem im General Standard der
Frankfurter Wertpapierbörse (nunmehr im Prime Standard)
notiert und dort zum Handel zugelassen sind und sich ein
beträchtlicher Prozentsatz der Aktien der Gesellschaft im
Streubesitz befindet, konnten die an der Erhaltung ihrer
Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Umfang des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos
Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.
Insgesamt war damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt wurden.
2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7
der Tagesordnung:
Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 18. Juni 2013 folgenden schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und
schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln
zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu
nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2013 soll
sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem
ermöglichen, Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es
gegen Aktien - zu finanzieren. Es ersetzt das von der
Hauptversammlung 2012 beschlossene genehmigte Kapital.
Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes
genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.
Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch
wie folgt ausgeschlossen werden:
Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die
Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen
entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser
etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der
Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das
Bezugsrecht auch dann auszuschließen, wenn das Kapital gegen
Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten
Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der
Capital Stage AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
- insbesondere im Wege der Verschmelzung -
zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder
sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen,
die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren.
Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung
wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital
2013 für Akquisitionen nur dann ausnutzen, wenn der Wert der
neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h.
des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden
Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem
angemessenen Verhältnis stehen.
Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können,
wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der
Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu
nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch
den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am
Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen
übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen
Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die
Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den
Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die vom Genehmigten Kapital 2013
und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies
nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht
festgesetzt werden, da es an einer konkreten
Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen
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Ausgabebetrages obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand - wie
auch der Aufsichtsrat der Capital Stage AG - den Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter
Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der
Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
3. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG
Mit dem vorliegenden Vorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung
einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen (unter Einschluss von
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 22.206.579,00
sowie zur Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals II
von bis zu EUR 22.206.579,00 sollen die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert
werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung weiterhin zu eröffnen.
Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger
bzw. gewinnorientierter Instrumente
(Gewinnschuldverschreibungen) erweitert die bisher bestehenden
Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch
Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken. Aus
diesem Grund wird der Hauptversammlung die Schaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Fassung
soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als
auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt
sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von
EUR 22.206.579,00, die zum Bezug von bis zu 22.206.579 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen,
begeben werden können. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung
wird auf den zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckten
Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann
entsprechend der üblichen Praxis bei der
Unternehmensfinanzierung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden, die Options- und/oder Wandelanleihen an ein
Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten
auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im
Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Wandel-
und/oder Optionsanleihen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von
Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der
Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und
Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide
Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- und/oder
Wandelanleihen die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221
Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Marktwert der Anleihen wird
voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5%
liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu
nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw.
Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei
Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der
Konditionen der Anleihe) erst am drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit, ob dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der
erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen
Aufwendungen. Schließlich besteht bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine
Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu
reagieren.
Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für
Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals wird im
Beschluss Bezug genommen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt
sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt
werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher
Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden,
indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw.
Optionsanleihen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt
dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder
Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des
nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null
sinken, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der
jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat
einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte
bedienen. So können die die Emission begleitenden
Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien
nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder
einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig
von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte
Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren
werden die Options- bzw. Wandelanleihen nicht zu einem festen
Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw.
werden einzelne Bedingungen der Options- bzw. Wandelanleihen
(z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der
Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge
festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen
Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten
Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5%
beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
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