DGAP-HV: Ultrasonic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ultrasonic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
13.05.2013 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
Ultrasonic AG
Köln
- ISIN DE000A1KREX3 -
- WKN A1KREX -
Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 7.
Juni 2013
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30. April 2013 wurde die
ordentliche Hauptversammlung der Ultrasonic AG, am Freitag, dem 7.
Juni 2013, um 14.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee
2, 60486 Frankfurt am Main, einberufen.
Auf Verlangen des Aktionärs Herr Qingyong Wu wird gemäß §§ 122 Abs. 2,
124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am
7. Juni 2013 um folgende Tagesordnungspunkte erweitert:
10. Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung
von Stückaktien im vereinfachten Verfahren nach § 237 Abs. 3
Nr. 1 AktG zur Rundung der Aktienstückzahl zur Ermöglichung
eines glatten Ausgabeverhältnisses für die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln gemäß dem nächsten Tagesordnungspunkt und
Änderung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals).
Der Gesellschaft sind 31 eigene Aktien unentgeltlich
überlassen worden. Dies eröffnet der Gesellschaft die
Möglichkeit, für die im nachfolgenden Tagesordnungspunkt
vorgesehene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein
glattes und realisierbares Ausgabeverhältnis vorzusehen. Aus
diesem Grund soll das Grundkapital im vereinfachten Verfahren
durch Einziehung von zehn Stückaktien gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 1
AktG herabgesetzt werden.
Es wird vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
EUR 12.622.071,00 eingeteilt in 12.622.071 Stückaktien
wird im Wege des vereinfachten Verfahrens durch Einziehung
von 31 Stückaktien, die der Gesellschaft vom Aktionär biw
Bank für Investments und Wertpapiere AG unentgeltlich zur
Verfügung gestellt worden sind, nach § 237 Abs. 3 Nr. 1
AktG auf EUR 12.622.040,00 herabgesetzt. Die Einziehung
der Aktien dient ausschließlich dem Zweck, bei der unter
dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt vorgesehenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein glattes
Ausgabeverhältnis zu ermöglichen.
b. § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird in Anpassung an die unter a)
beschlossene Einziehung von Aktien und die daraus folgende
Änderung des Grundkapitals und der Zahl der Aktien wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 12.622.040,00. Es ist eingeteilt in 12.622.040 auf
den Inhaber lautende Stückaktien'.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses festzulegen.
11. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und Änderung von § 4
der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals).
Die Gesellschaft hat ihre Absicht bekundet, anstelle einer
Dividendenausschüttung an die Aktionäre ein Konzept zu
verwirklichen, durch das die Aktionäre wirtschaftlich im
Wesentlichen so gestellt werden, als wenn die Gesellschaft
eine Dividende ausgeschüttet hätte. Diesem Ziel sollen die
Beschlüsse dienen, die zu diesem und dem nachfolgenden
Tagesordnungspunkt vorgeschlagen werden.
Es sollen von der Gesellschaft nach Eintragung der im
vorangehenden Tagesordnungspunkt beschlossenen
Kapitalherabsetzung auf EUR 12.622.040,00 im Handelsregister
im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
631.102 neue Stückaktien (nachfolgend 'rückkaufbare Aktien')
im Verhältnis 20:1 ausgegeben werden. Für diese rückkaufbaren
Aktien soll von der Gesellschaft ein öffentliches Angebot an
die Aktionäre zum Aktienrückkauf vorgelegt werden. Bei dem
Umfang des vorgesehenen öffentlichen Angebots an die Aktionäre
ist zu berücksichtigen, dass Aktionäre mit Aktien über einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt rund EUR
8.830.769,00 gegenüber der Gesellschaft im Voraus
rechtsverbindlich auf die Annahme des Angebots verzichtet
haben.
Die neuen rückkaufbaren Aktien, die aus Gesellschaftsmitteln
nach dem Verfahren gemäß §§ 207 ff. AktG ausgegeben werden,
werden Gegenstand eines öffentlichen Angebots der Gesellschaft
gemäß der Ermächtigung nach dem nachfolgenden
Tagesordnungspunkt zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, das
unmittelbar nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung
veröffentlicht werden soll.
Es wird vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:
a. Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den
Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) von EUR
12.622.040,00 um EUR 631.102,00 auf EUR 13.253.142,00
erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages von EUR
631.102,00 der Kapitalrücklage. Der Kapitalerhöhung wird
der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012
zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft,
Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, versehen. Die
Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von
631.102 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die
an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 20:1
ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind vom Beginn des
Geschäftsjahres 2013 an gewinnbezugsberechtigt.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die näheren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c. § 4 Abs. 1 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird in Anpassung an die unter a)
beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und
die daraus folgende Erhöhung des Grundkapitals wie folgt
neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 13.253.142,00. Es ist eingeteilt in 13.253.142 auf
den Inhaber lautende Stückaktien'.
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die
Kapitalerhöhung und die Änderung der Satzung erst nach
Eintragung der Satzungsänderung auf Grund des Beschlusses zu
dem vorangehenden Tagesordnungspunkt (Herabsetzung des
Grundkapitals) und nur dann zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, wenn von der Hauptversammlung auch der Beschluss
zu dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt (Erwerb eigener
Aktien) gefasst worden ist.
12. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Erwerb
eigener Aktien
Zur Umsetzung des im vorangehenden Tagesordnungspunkt
beschriebenen Konzepts soll die Gesellschaft von der
Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden,
die aus Gesellschaftsmitteln auf Grund des
Hauptversammlungsbeschlusses unter dem vorangehenden
Tagesordnungspunkt ausgegeben werden. Bei der Erteilung der
Ermächtigung an die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien
im Wege des öffentlichen Angebots an die Aktionäre ist zu
berücksichtigen, dass Aktionäre mit Aktien über einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR 8.830.769,00
gegenüber der Gesellschaft bereits im Voraus rechtsverbindlich
ihren Verzicht auf die Annahme des Angebots erklärt haben.
Es wird vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:
a. Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der
Zeit bis zum 27. September 2013 auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von
200.000 Stückaktien zu erwerben.
Der Erwerb der Aktien erfolgt mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, das
spätestens am 15. September 2013 bekanntgemacht werden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
© 2013 Dow Jones News
